KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QUIAPEG PHARMACEUTICALS HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), org.nr 556658–0196 (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 juni 2023 kl. 11.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler med adress Stureplan 19 i Stockholm. Stämmolokalen öppnas kl. 10.30 för inregistrering.

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 7 juni 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 9 juni 2023, samt

• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 9 juni 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 9 juni 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

• per post till QuiaPEG, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala (märk kuvertet ”Årsstämma 2023”), eller

• via e-post till [email protected].

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”Årsstämma 2023”) i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 9 juni 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.

Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 9 juni 2023.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Anförande av den verkställande direktören;
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
18. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
20. Beslut om justeringsbemyndigande;
21. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att Fredrik Brusberg, biträdande jurist vid MAQS Advokatbyrå, utses, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället anvisar.

9.b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Styrelsen föreslår följande principer för valberedningen.

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av tre ledamöter.

Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2023, baserat på ägarförteckning erhållen av Euroclear Sweden AB eller motsvarande tillförlitlig information, ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara fysisk person som är bland de röstmässigt två största aktieägarna eller företrädare för juridiska personer som är bland de röstmässigt två största aktieägarna. Om någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets tio (10) största aktieägare enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB enligt ovan) att utse en ledamot till valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.).

För det fall färre än två röstmässigt större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen (i förekommande fall gemensamt) utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekant med Bolaget eller med den bransch inom vilken Bolaget verkar.

Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på årsstämman, principer för valberedning samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska i stället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter om totalt 40 000 kronor, varav 20 000 kronor ska utgå till valberedningens ordförande samt 10 000 kronor vardera ska utgå till övriga två ledamöter i valberedningen. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska Bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som ska bestå av tre personer varav en ska vara styrelsens ordförande, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattningshavare är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att styrelsen finner det lämpligt. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, exempelvis företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2022.

17. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen enligt punkt 18 på dagordningen. Ändringen avser följande:

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 18 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 20 688 399 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 2,00 kronor till 0,5 kronor per aktie. De angivna beloppen tar hänsyn till företrädesemissionen som den extra bolagsstämman beslutade om den 6 mars 2023, men som per dagen för kallelsen inte är slutligt registrerad hos Bolagsverket, samt sammanläggningen av aktier som den extra bolagsstämman beslutade om den 6 mars 2023, men som inte är registrerad hos Bolagsverket och inte heller genomförd. För det fall minskningen av aktiekapitalet genomförs innan genomförandet av sammanläggningen av aktier kommer kvotvärdet ändras från 0,02 kronor till 0,005 kronor.

Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital för att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur samt att frigöra kapital.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

För registrering av beslutet avseende minskning för avsättning till fritt eget kapital erfordras att Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd inhämtas.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 17 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Övriga beslutsförslag

Arbetet med förslag till beslut enligt punkterna 10-14 på dagordningen är inte slutfört och förslag till beslut enligt dessa punkter kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart arbetet är slutfört och senast två veckor innan stämman.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 219 714 309. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, samt på dess hemsida, www.quiapeg.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i maj 2023
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
Styrelsen