Kallelse till årsstämma i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB

Poströstning ersätter fysisk stämma
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för Bolaget beslutat att årsstämman, i enlighet med särskilda lagregler, ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken
Förhandsröstning.

QuiaPEG uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 maj 2022 samt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 2 juni 2022, och

• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 7 juni 2022. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 2 juni 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 7 juni 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1)            Stämman öppnas;
2)            Val av ordförande vid stämman;
3)            Utseende av protokollförare;
4)            Upprättande och godkännande av röstlängd;
5)            Val av en eller två justeringspersoner;
6)            Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7)            Godkännande av dagordning;
8)            Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
9)            Beslut om:
a)               fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
b)               dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c)               ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
i)              Steen Krøyer
ii)             Marcus Bosson
iii)            Marek Kwiatkowski
iv)            Lars Linzander
v)             Mats Nilsson
vi)            Stig Løkke Pedersen
vii)           Per S Thoresen
viii)          Johan von Kantzow
10)          Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11)          Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12)          Val av styrelse:
Valberedningens förslag:
i)              Steen Krøyer
ii)             Lars Linzander
iii)            Stig Løkke Pedersen
iv)            Per S Thoresen
v)             Vidar Wendel-Hansen (suppleant)
13)          Val av styrelsens ordförande;
14)          Val av revisor;
15)          Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16)          Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17)          Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
18)          Beslut om justeringsbemyndigande;
19)          Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de två röstmässigt största aktieägarna per den 30 juli 2021, samt en representant från Bolagets styrelse. De två största aktieägarna i Bolaget per den 30 juli 2021, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen, har varit Marek Kwiatkowski och Marcus Bosson. Aktieägarna har utsett varsin representant enligt följande: Gustav Lidén har representerat Marek Kwiatkowski och Vidar Wendel-Hansen har representerat Marcus Bosson. Steen Krøyer har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att fyra styrelseledamöter och en suppleant utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 200 000 kronor (200 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 125 000 kronor (125 000).
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 575 000 kronor (700 000).
Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode utgår till ordförande med 20 000 kronor samt till ledamöter med 10 000 kronor. För eventuellt övrigt utskottsarbete föreslås att inget arvode ska utgå.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Steen Krøyer, Lars Linzander, Stig Løkke Pedersen och Per S Thoresen samt nyval av Vidar Wendel-Hansen som styrelsesuppleant.

Marcus Bosson, Mats Nilsson och Marek Kwiatkowski har avböjt omval.

Vidar Wendel-Hansen är läkare och forskarutbildad vid Karolinska Institutet, och har genomgått en diplomkurs i farmaceutisk medicin. Han har mer än 20 års erfarenhet från life science-industrin och har arbetat i olika roller inom molekylärdiagnostik, preklinisk och klinisk läkemedelsutveckling samt medical affairs. Vidar Wendel-Hansen har både arbetat i större företag som Pharmacia Biotech, Gilead Sciences och Novartis och i nystartade bioteknikbolag inom ett flertal indikationsområden som metabolism, infektionssjukdomar, vacciner, onkologi och neurovetenskap. Han har också arbetat som klinisk utredare av infektionsläkemedel och vacciner på Läkemedelsverket. Vidar Wendel-Hansen är en erfaren projektledare och chef, är medförfattare till elva publikationer och meduppfinnare till fyra patent.

13. Val av styrelsens ordförande
Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Per S Thoresen.

14. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av Margareta Kleberg till revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Det föreslås att Bolaget även fortsättningsvis ska ha en valberedning bestående av tre personer. Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2022 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara fysisk person som är bland de röstmässigt två största aktieägarna eller företrädare för juridiska personer som är bland de röstmässigt två största aktieägarna. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på årsstämman, principer för valberedning samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter om totalt 40 000 kronor, varav 20 000 kronor ska utgå till valberedningens ordförande samt 10 000 kronor vardera ska utgå till övriga två ledamöter i valberedningen. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska Bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag
3. Utseende av protokollförare
Till protokollförare föreslås Anders Eriksson, advokat vid MAQS Advokatbyrå.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

5. Val av en eller två justeringspersoner
Till person att justera protokollet föreslås Lars Linzander, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

9b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som ska bestå av tre personer varav en ska vara styrelsens ordförande, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattningshavare är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att styrelsen finner det lämpligt. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, exempelvis företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2021.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 85 344 724. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala eller via e-post till [email protected] senast den 30 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress som ovan och på Bolagets hemsida www.quiapeg.com senast den 4 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, samt på dess hemsida, www.quiapeg.com, senast tre veckor före stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
 
Stockholm i maj 2022
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
Styrelsen