KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QUARTIERS PROPERTIES AB (PUBL)

Aktieägarna i Quartiers Properties AB (publ), org.nr 556975-7684 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 juni 2024 klockan 11.00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 31 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 4 juni 2024.

Anmälan ska ske skriftligen per e-post till [email protected] alternativt med vanlig post till Qap Legal Advisors AB, att ”Årsstämma Quartiers Properties”, Norrlandsgatan 7-9, 111 43 Stockholm. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast per avstämningsdagen den 31 maj 2024. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 4 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 769 868 preferensaktier, med ett röstvärde av en (1) röst per preferensaktie, och 57 697 005 stamaktier, med ett röstvärde av tio (10) röster per stamaktie. Således finns det totalt 64 466 873 aktier och totalt 583 739 918 röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Beslut om

a)         fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,

b)         dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)         ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören,

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
11. Val av styrelseledamöter och revisorer;
12. Beslut om valberedning;
13. Beslut om ändring av bolagsordningen;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten;
16. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som består av Andreas Bonnier (representerandes Egonomics AB) och Mats Lundberg (representerandes Fastighets Aktiebolag Bränneröd och Mats Invest AB), föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som en representant för valberedningen anvisar.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna, i enlighet med bolagsordningen, med 96 öre per preferensaktie, vilket innebär en totalt utdelning om 6 499 073,28 kronor på preferensaktierna, att betalas ut kvartalsvis med ett belopp om 24 öre per utbetalningstillfälle. Som avstämningsdagar föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 30 juni 2024, 30 september 2024, 30 december 2024 och 31 mars 2025 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med Bolagets bolagsordning). Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis skjuta upp utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfälle bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsprincipen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelat belopp och sådant icke utdelat belopp ska utgöra Innestående Belopp i enlighet med bolagets bolagsordning.

Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att Bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor, utan revisorssuppleant, i form av ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp om 290 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala marknadsmässig och skälig ersättning till styrelseledamot (personligen eller via bolag) för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete. Styrelseledamot som får ersättning av Bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode.

Valberedningen föreslår att revisorsarvoden ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av nuvarande styrelseledamöter Jörgen Cederholm, Andreas Bonnier, Raouf Lotfi och Merja Rahkola och att Jörgen Cederholm omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor kommer auktoriserade revisorn Henrik Boman vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2025 utses enligt följande och gälla tills vidare.

Inför årsstämman 2025 ska valberedningen bestå av fyra (4) ledamöter varav tre (3) ledamöter ska utses av de per 31 augusti 2024 tre (3) största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt styrelsens ordförande. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre (3) största aktieägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två (2) månader före årsstämman 2025, ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de tre (3) största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två (2) månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre (3) största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. 

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämman

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut inför årsstämman 2025:

1)             förslag till val av ordförande vid årsstämman;

2)             förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa;

3)             förslag till styrelsearvoden och ersättning till Bolagets revisorer;

4)             förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa;

5)             förslag till val av styrelseordförande;

6)             förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa; och

7)             förslag till beslut om valberedning.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

(i)                     Införande av ny paragraf som möjliggör för Bolaget att hålla digitala bolagsstämmor i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551):

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny paragraf och ingen nuvarande lydelse finns	§ 14 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma får, utöver på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551).

(ii)                   Införande av ny paragraf som anger att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt att styrelsen får besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny paragraf och ingen nuvarande lydelse finns	§ 15 Fullmaktsinsamling och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

(iii)                Omnumrering av paragrafer i bolagsordningen samt ett antal mindre redaktionella och språkliga ändringar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor.

Beslut om emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med maximalt femton (15) procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt.

Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 och 14 förutsätter för dess giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget på adress Quartiers Properties AB (publ), att. Carl-Fredrik Morander, Strandvägen 7 A, 114 56 Stockholm eller via e-post till [email protected] och ska ha kommit Bolaget tillhanda senast tio (10) dagar före årsstämman.

Tillhandahållande av handlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.quartiersproperties.com.

Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) med anledning av föreslagna beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.quartiersproperties.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

____________________

Stockholm i maj 2024

Quartiers Properties AB (publ)

Styrelsen