Kallelse till årsstämma i Quartiers Properties AB (publ)

Aktieägarna i Quartiers Properties AB (publ) org.nr 556975-7684 kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 juni 2021.

På grund av Covid-19-pandemin och de restriktioner som införts för att förhindra smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 4 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 27 maj 2021,
2. dels anmäla deltagandet till bolaget senast torsdagen den 3 juni 2021 genom att ha avgett sin röst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 31 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som, tillsammans med ytterligare instruktioner för poströstningen, kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com från och med fredagen den 7 maj 2021. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstingsformulär ses som anmälan. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 juni 2021.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling för ägare som är juridiska personer. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress Quartiers Properties AB (publ), att. Marcus Johansson Prakt, Strandvägen 7 A, 114 56 Stockholm eller via e-post till [email protected] och ska ha kommit bolaget till handa senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast tisdagen den 25 maj 2021.

Upplysningarna kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com senast fredagen den 28 maj 2021 tillsammans med ett förinspelat anförande där verkställande direktören lämnar sina reflektioner avseende år 2020. Upplysningarna kommer också finnas tillgängliga på bolagets kontor på Strandvägen 7 A i Stockholm från och med samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 51 754 520 stamaktier med ett röstvärde av 10 röster, motsvarande 517 545 200 röster, och 6 769 868 preferensaktier med ett röstvärde av 1 röst, motsvarande 6 769 868 röster. Således finns det totalt 58 524 388 aktier och totalt 524 315 068 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om ändringar av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Andreas Bonnier och Mats Lundberg, föreslår att Advokat Anna-Maria Heidmark Green vid Advokatfirman Wåhlin väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Carl Rosenblad (Rocet AB) utses till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant, i form av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 290 000 kronor till styrelseordföranden och 150 000 kronor till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter.

Vidare ska styrelsen oförändrat ha rätt att besluta om att utbetala marknadsmässig och skälig ersättning till styrelseledamot (personligen eller via bolag) för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av Jörgen Cederholm, Sten Andersen, Jimmie Hall och Andreas Bonnier som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jörgen Cederholm föreslås fortsatt vara styrelsens ordförande.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor kommer auktorierade revisorn Henrik Boman vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2022 ska bestå av Andreas Bonnier (som representant för Egonomics AB) och Mats Lundberg (som representant för Fastighets Aktiebolag Bränneröd och Mats Invest AB). Mats Lundberg föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut inför årsstämman 2022:

1. förslag till val av ordförande vid årsstämman
2. förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa,
3. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
4. förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,
5. förslag till val av styrelseordförande,
6. förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och
7. förslag till beslut om valberedning.

Punkt 13 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Emission av teckningsoptioner ska enbart kunna ske i samband med att stamaktier emitteras, dvs. som en del av en s k unit eller motsvarande. Beslut om emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 15 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk. Vid riktade kontantemissioner ska emissionskursen fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av bolagsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Punkt 14 – Beslut om ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens punkt 13.2 och punkt 14 (underpunkt 8 c) ändras i enlighet med nedanstående förslag. Styrelsen förslår även att det införs en ny punkt 13.5 i bolagsordningen med nedanstående lydelse.

Nuvarande lydelse punkt 13.2	Föreslagen lydelse punkt 13.2
13.2   Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.	13.2  Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter upplysa om att kallelse har skett.
Nuvarande lydelse punkt 14 (underpunkt 8c)c.          ansvarsfrihet för styrelseledamöter och             styrelsesuppleanter	Föreslagen lydelse punkt 14 (underpunkt 8c)c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och             verkställande direktören
	Föreslagen lydelse på ny punkt 13.5
	13.5  Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av bolagsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Särskilda majoritetskrav

Besluten enligt punkt 13 och punkt 14 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 2, 3, 5 och 9-14 är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2020 (innefattande bl.a. styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat) hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com från och med fredagen den 7 maj 2021 och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Quartiers Properties AB (publ) org.nr 556975-7684, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

***

April 2021

Quartiers Properties AB (publ)

Styrelsen