KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QLUCORE AB (publ)

Rätt att delta och anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 12 september 2022 samt anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 15 september 2022 till [email protected].

Ombud

Om aktieägare röstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren uppvisas av ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsgiltighet får anges till längst ett år från utfärdandet. Fullmakt och/eller registreringsbevis ska skickas till bolaget på nedanstående adress senast torsdagen den 15 september 2022. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran.

Adress: Qlucore AB, Scheelevägen 17, 223 70 Lund.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning, samt

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

9. Val av styrelse samt revisor

10. Val av ledamöter till valberedningen

11. Beslut om antagande av ny bolagsordning

12. Beslut om teckningsoptioner för anställda

13. Övrigt

14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedning föreslår att Pia Gideon utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska vara oförändrat och utgå med 110 000 kronor per år till varje styrelseledamot. Vidare föreslås att arvode till ordföranden ska utgå med ett belopp som är 2,4 gånger så stort som ersättningen till ordinarie ledamöter, det vill säga 264 000 kronor per år. Verkställande direktör erhåller inget arvode som styrelseledamot. Vidare föreslås att styrelsen får tillgång till ett arvode om 30 000 kronor att fördela på ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Pia Gideon (som ordförande), Magnus Fontes, Thoas Fioretos, Carl-Johan Ivarsson, Boel Sundvall och Helle Fisker. Johan Thiel har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PWC för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Lisa Albertsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Val av ledamöter till valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna baserat på aktieägarstatistik per den 31 december 2022, som vardera erbjuds att utse en ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de tre nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största ägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Punkt 11 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

§ 7 Revisorer – föreslås lyda:

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt Styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan revisorssuppleanter.

För att möjliggöra för styrelsen att på efterkommande bolagsstämmor dels samla in fullmakter enligt 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen, dels besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att nedan ny paragraf 10 införs i bolagsordningen.

§10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Beslut enligt ovan kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om teckningsoptioner för anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Qlucore AB (”Bolaget”), innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att anställda i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Avsikten med förslaget är främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan Bolagets och dess anställda ledande befattningshavare och dess aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 82 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas deltagarna på marknadsmässiga villkor. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i tre kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga eller nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i tabellen ovan, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt tabellen ovan, dock att så ska ske före nästkommande årsstämma i Bolaget.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 45 kronor per aktie.

Beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner med mera i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas andra personer i enlighet med de förutsättningar som anges ovan, dock att så ska ske före nästkommande årsstämma i Bolaget.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 82 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 82 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2 procent beräknat på antalet aktier och röster efter utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 15 574 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen (dock inte av styrelseledamot som är anställd i bolaget och som också föreslås delta i programmet) efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i juni 2022.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget beslutade på styrelsesammanträdet den 16 februari 2021 om riktad emission av teckningsoptioner till Bolagets VD och övriga anställda. Teckningsoptionerna emitterades till ett belopp om 66,1 kronor per teckningsoption.

Emissionen från 2021 omfattar totalt, efter omräkning på grund av uppdelning, s.k. aktiesplit varvid en (1) befintlig aktie delades i tio (10) aktier, 80 000 teckningsoptioner varav 49 500 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i emissionen. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 mars 2024 till en kurs om 53,2 kronor per ny aktie.

Deltagarna i emissionen av teckningsoptioner har ingått ett hembudsavtal.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Qlucore AB, Ideon Science Park, Scheelevägen 17, 223 70 Lund (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.qlucore.com och på Bolagets kontor med adress Qlucore, Ideon Science Park, Scheelevägen 17, 223 70 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ideon Science Park, Scheelevägen 17, 223 70 Lund senast två veckor före stämman, dvs. senast den 6 september 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Lund i augusti 2022

Qlucore AB

Styrelsen