Kallelse till årsstämma i Qliro AB

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 9 maj 2022, och

• senast den 16 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst, enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Qliro, genom Computershare AB, tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 9 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs i förväg hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 11 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 16 maj 2022. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”Qliro AB:s årsstämma 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022, avge sin poströst elektroniskt.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret samt på www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022. För att få poströstingsformuläret skickat till sig per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022, och kommer även att skickas per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Aktieägarnas rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till ett annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 7 maj 2022 på adress Qliro AB, Årsstämma 2022, Box 195 25, 104 32 Stockholm eller via e-post till [email protected]. De upplysningar som Bolaget lämnar mot bakgrund av detta kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151 i Stockholm, senast den 12 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Per dagen för offentliggörandet av denna kallelse finns det i Bolaget totalt 17 972 973 aktier och röster. Bolaget innehar, vid samma tidpunkt, inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Val av en eller två personer att justera protokollet.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

    a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

    b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt, vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och

    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

9. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden.

10. Val av styrelseledamöter och revisorer.

11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

13. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission.

Valberedning

Qliros valberedning har bestått av ordföranden Christoffer Häggblom, Rite Ventures, ledamöterna Alexander Antas, Mandatum Private Equity, Thomas Krishan samt Lennart Jacobsen (ordförande i styrelsen för Qliro). Förslagen i dess helhet och en redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på Qliros hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Valberedningens förslag till val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår advokaten Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Styrelsens förslag till val av en eller två personer att justera protokollet

Styrelsen föreslår Thomas Krishan till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av Qliro, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster och kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 7 b – Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2021 ska lämnas och att disponibla vinstmedel om 381 820 664 kronor förs över i ny räkning.

Valberedningens förslag till beslut avseende styrelse, revisor, arvoden valberedning m.m. (punkterna 8–10)

Valberedningen föreslår följande:

Förslag till fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) ledamöter utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

Förslag till fastställande av styrelse- och revisorarvoden

• 600 000 kronor till styrelsens ordförande.

• 300 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.

• 125 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottet.

• 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Alexander Antas, Monica Caneman, Lennart Francke och Helena Nelson, samt nyval av Patrik Enblad och Mikael Kjellman, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen val av Patrik Enblad som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av revisionsfirman KPMG AB, med den auktoriserade revisorn Mårten Asplund som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 11 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (”ABL”).

Punkt 12 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 i ABL. Syftet med bemyndigandet är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav. En nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

Styrelsen har beslutat under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om en riktad nyemission av högst 550 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 540 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Styrelsens beslut ska godkännas av årsstämman genom ett beslut som biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

2. Årsstämmans godkännande förutsätter att: (i) årsstämman beslutat att utse Patrik Enblad till styrelsens ordförande; och (ii) att aktieteckning har skett innan årstämman. Emissionen är vidare villkorad av att Patrik Enblads ledningsprövning godkänns av Finansinspektionen.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Patrik Enblad. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 9.

4. För varje tecknad aktie ska erläggas 17,59 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde och teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittliga kursen för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregår emissionsbeslutet.

5. Teckning ska ske inom en vecka från emissionsbeslutet.

6. Betalning ska ske inom en vecka från att villkoret för emissionen i punkt 2 ovan har uppfyllts.

7. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tecknings respektive betalning.

8. De nya aktierna ska berättiga till en första vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.

9. Syftet med den riktade nyemissionen är att skapa ett ägarintresse hos tecknaren, som är föreslagen att tillträda som styrelseordförande i bolaget. På så sätt skapas en intressegemenskap mellan bolagets aktieägare och tecknaren, som styrelsen bedömer vara till fördel för bolaget på lång sikt. Styrelsen har inte fastställt några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning och bedömer att det inte är nödvändigt. Den riktade emissionen görs på marknadsmässiga villkor.

10. Den riktade emissionen motsvarar en utspädning om 2,97 procent och medför inga kostnader för bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.

11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enligt punkt 12 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet och för beslut enligt punkt 13 krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar

Information om de personer som föreslås till Bolagets styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut, styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § ABL och revisorns yttrande avseende dessa riktlinjer enligt 8 kap. 54 § ABL framläggs genom att de är tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress Qliro AB, Årsstämma 2022, Box 195 25, 104 32 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151 i Stockholm.

Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022. Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress Qliro AB, Årsstämma 2022, Box 195 25, 104 32 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * * *

Stockholm i april 2022

Qliro AB
Styrelsen