KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QLEANAIR AB (PUBL)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i)         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 maj 2022; samt
(ii)        senast fredagen den 6 maj 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 4 maj 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 maj 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.qleanair.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1.                  Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2.                  Upprättande och godkännande av röstlängd;
3.                  Godkännande av dagordningen;
4.                  Val av en eller två justeringspersoner;
5.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6.                  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7.                  Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8.                  Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
9.                  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10.              Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11.              Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12.              Val av styrelseledamöter och revisor;
13.              Beslut om ändring i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
14.              Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
15.              Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
16.              Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av valberednings ordförande Magnus Hardmeier (utsedd av Qevirp 41 Ltd), Oskar Börjesson (utsedd av Livförsäkringsbolaget Skandia och Skandia Fonder), Dan Pitulia (utsedd av Calandrella) samt styrelsens ordförande Bengt Engström. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-12 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 oktober 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämman. Principerna finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Punkt 1. Val av ordförande
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Bengt Engström (ordförande), Mats Hjerpe, Johan Westman, Towe Ressman och Johan Ryrberg. Det föreslås att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.  

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 750 000 SEK varav 500 000 SEK ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.
Valberedningen rekommenderar att styrelseledamöter förvärvar aktier i bolaget för en viss del av arvodet efter skatt. Valberedningen rekommenderar således att styrelseledamöter (som inte redan har ett sådant innehav) årligen förvärvar aktier i QleanAir motsvarande minst 20 procent av styrelsearvodet, efter skatt, exklusive eventuellt av bolagsstämman beslutat arvode för utskottsarbete. Valberedningen rekommenderar vidare att styrelseledamoten inte avyttrar sådant innehav under den tid styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot i bolaget. 

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter samt nyval av Sebastian Lindström som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Bengt Engström omväljs till styrelsens ordförande.
Revisionsbolaget Grant Thornton (Grant Thornton Sweden AB) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Anders Meyer kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval
Sebastian Lindström, född 1965, civilingenjör i industriell ekonomi vid Linköpings universitet, tillför styrelsen en bred kommersiell erfarenhet och kompetens. Sebastian har under de senaste 20 åren haft flera ledande positioner inom olika private equity-ägda bolag, som vice VD på Granngården, interim COO på Bodilsen A/S och VD på Atea Holding AB. Under de senaste fem åren har Sebastian varit VD på Crem International. Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.

Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.qleanair.com.

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 13-15 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel dela ut totalt 22 288 800 SEK till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 1,50 SEK per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning föreslås fastställas till tisdagen den 17 maj 2022 och utbetalningen av utdelningen genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tre bankdagar senare (dvs. fredagen den 20 maj 2022).

Punkt 13. Beslut om ändring i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Vid årsstämman den 13 maj 2020 antogs riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets hemsida. Enligt gällande principer ska rörlig ersättning uppgå till maximalt 75 procent av den fasta ersättningen för verkställande direktören och maximalt 50 procent av den fasta ersättningen för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att detta ändras till maximalt 112,5 procent för verkställande direktören och maximalt 75 procent för övriga ledande befattningshavare. Ändringarna ska gälla i förhållande till avtal som ingås efter årsstämman samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Tidigare antagna riktlinjer ska i övrigt fortsätta gälla med oförändrat innehåll.

Punkt 14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Bakgrund och skäl till förslag
Det finns per dagens datum två utestående aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.

Styrelsen är av uppfattningen att incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen och utvärderar årligen huruvida aktierelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Detta förslag har lagts fram för att erbjuda möjlighet till ökat engagemang för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som deltar i befintliga incitamentsprogram samt för att möjliggöra deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för sådana personer inom nämnda kategorier (inklusive nyrekryteringar) som inte deltar i befintliga incitamentsprogram.

Incitamentsprogrammet ska omfatta nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med vad som framgår nedan (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner
1.       Bolaget ska emittera högst 150 076 teckningsoptioner varav högst 136 834 teckningsoptioner av serie 2022/2025:A och högst 13 242 teckningsoptioner av serie 2022/2025:B. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 75 038 SEK, varav 68 417 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2022:2025:A och 6 621 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2022:2025:B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

2.       Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.

3.       Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 15 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

4.       Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Dotterbolag ska erlägga en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Perioden för mätning för sådan beräkning ska motsvara perioden för bestämmandet av Lösenpriset (såsom definierat nedan) enligt punkt 6 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 15 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.

5.       Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla.

6.       Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart efter årsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt.

7.       Teckningsoptioner av serie 2022/2025:A ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga förslag och teckningsoptioner av serie 2022/2025:B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag.

8.       Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.         

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 2,95 SEK per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 39,50 SEK samt med antagandet om ett Lösenpris om 51,34 SEK per aktie.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer varav den övergripande principen ska vara att deltagare inom den första kategorin ska erbjudas möjlighet att förvärva 200 procent av det antal teckningsoptioner som erbjuds deltagare inom den andra kategorin och deltagare inom den andra kategorin ska erbjudas möjlighet att förvärva 300 procent av det antal teckningsoptioner som erbjuds deltagare inom den tredje kategorin. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

För deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget har emitterats under två olika incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner enligt beslut fattade vid extra bolagsstämma den 26 juni 2020 respektive årsstämman den 12 maj 2021. Per dagens datum finns det 189 456 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det första incitamentsprogrammet och 88 604 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det andra incitamentsprogrammet, dvs. totalt 278 060 teckningsoptioner (resterande teckningsoptioner emitterade inom ramen för respektive incitamentsprogram kommer inte vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För det första incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 41,83 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 januari 2024. För det andra incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 81,99 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 december 2024.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i ovanstående incitamentsprogram skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle bolagets aktiekapital öka med 139 030 SEK genom utgivande av 278 060 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna), vardera med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 1,84 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (7 429 600 SEK) respektive antalet aktier och röster (14 859 200) i bolaget per dagens datum).

En viss del av redan utgivna teckningsoptioner innehas av Deltagare inom samtliga kategorierna i föreslaget incitamentsprogram. Inom kategori 1 innehar Deltagaren 47 988 teckningsoptioner, inom kategori 2 innehar ingen Deltagare fler än 16 716 teckningsoptioner och inom kategori 3 innehar ingen Deltagare fler än 8 916 teckningsoptioner.

Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås med respektive Deltagare. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Stöd för deltagande
Bolaget eller annat bolag inom koncernen ska kunna erbjuda återbetalning av ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av det belopp (netto efter skatt) som Deltagare i incitamentsprogrammet har erlagt för teckningsoptionerna. Sådan återbetalning ska vara villkorad av fortsatt anställning eller uppdrag (såsom tillämpligt) under en period om två (2) år efter Deltagarens förvärv av teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att minska beloppet eller besluta att någon återbetalning inte ska ske om sådan inte bedöms försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation. 

Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (avser teckningsoptioner av serie 2022/2025:B) samt i förhållande till eventuell återbetalning av upp till 50 procent av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna (netto efter skatt och såsom beskrivet ovan under ”Stöd för deltagande”).

Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till Deltagare bosatta i USA utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 147 000 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier.

Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 24 TSEK, baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 75 SEK per aktie samt antagen teckningskurs om 51,34 SEK per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 49 TSEK om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 100 SEK per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Kostnaderna avseende eventuell återbetalning av upp till 50 procent av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt cirka 550 TSEK, baserat på dagens skattesatser och antagandet att samtliga teckningsoptioner förvärvas till uppskattat preliminärt marknadsvärde såsom framgår under ”Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” ovan. De uppskattade kostnaderna inkluderar potentiella nyrekryteringar som kan komma att erbjudas möjlighet att delta i programmet och har baserats på antagandet att sådana nyrekryteringar kommer att vara föremål av svensk beskattning. Det faktiska utfallet kommer vara beroende av den aktuella jurisdiktionen för sådana nyrekryteringar och det kan också tillkomma skattekostnader för koncernen i förhållande till deltagandet som sådant (vanligtvis med avseende på skillnaden mellan lösenpriset och värdet på bolaget aktier vid tiden för utnyttjandet av teckningsoptionerna).

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag. 

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 150 076 teckningsoptioner, kommer totalt 150 076 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka en (1) procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (7 429 600 SEK) respektive antalet aktier och röster (14 859 200) i bolaget per dagens datum).

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 förändrats från 3,99 SEK till 3,95 SEK (beräkningen exkluderar befintliga incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med programmet inte har beaktats).
Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav
Föreslaget införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tio (10) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 859 200 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.qleanair.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

  _______

Stockholm i april 2022
Styrelsen