Kallelse till årsstämma i Purefun Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 oktober 2024;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 21 oktober 2024.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras skriftligen till Purefun Group AB, att: Michael Ahlén, Mossvägen 10, 314 41 Torup (märk brevet ”Årsstämma 2024”). I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e‑postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.purefungroup.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 oktober 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 21 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Niklas Wolfhagen utses till stämmans ordförande.

Punkt 8.b. – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman disponerar över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023/2024.

Punkt 9 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt att ett auktoriserat revisionsbolag utan revisorssuppleanter utses till Bolagets revisor.

Punkt 10 – Arvode till styrelsen och till revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till icke-anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett (1) prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår omval av Niklas Wolfhagen, Martin Zellman, Olle Olsson och Catharina Ahlén samt nyval av Michael Ahlén som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår även omval av Niklas Wolfhagen som styrelseordförande.

Michael Ahlén föreslås ersätta Bolagets VD Tobias Fransson i styrelsen. Michael Ahlén är grundare av Bolaget och innehar idag rollen som Bolagets CFO. Mer information om Michael Ahlén finns på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår vidare omval av det auktoriserade revisionsbolaget Adact Revisorer & Konsulter AB, som har meddelat att om det blir valt så kommer Mikael Sigvardsson utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 10, första stycket, i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 100 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2 000 000 nya aktier vid full teckning, fullt utövande av teckningsoptioner respektive full konvertering. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller för att kunna genomföra Bolagets strategi och förverkliga tillväxtmålen. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt. Bemyndigandet medför en högsta möjlig utspädning av det totala antalet aktier och röster i Bolaget med ca 15,2 % (beräknat efter ökningen).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 och punkt 13 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Årsredovisning, revisionsberättelse, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Verkstadsgatan 5, 312 40 Genevad, och på Bolagets hemsida www.purefungroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

__________________

Helsingborg i september 2024
Purefun Group AB (publ)
Styrelsen