KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROMORE PHARMA AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 11 maj 2022.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post på adress [email protected], per post på adress Promore Pharma AB (publ), ”Årsstämma”, Karolinska Institutet Science Park, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige eller per telefon 08-124 548 59. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt antal biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 11 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om
   • a) fastställelse av resultat- och balansräkningen, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkningen
   • b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   • c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant
12. Beslut om nya prestationsmål i incitamentsprogram (LTI 2020)
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av följande ledamöter: Hans-Peter Ostler, representerande ”Konsortiet”, (valberedningens ordförande), Henric Rahm, representerande PharmaResearch Co. Ltd., David Sundin, representerande Corespring New Technology AB och Göran Pettersson, Promore Pharma AB:s (publ) styrelseordförande.

Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, utses till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska utse en revisor utan revisorssuppleant.

Fastställande av arvode till styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till övriga styrelseledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Marianne Dicander Alexandersson, Hans-Peter Ostler, Göran Linder och Kerstin Valinder Strinnholm och nyval av Candice Jung. Till styrelseordförande föreslås nyval av Marianne Dicander Alexandersson. Satyendra Kumar och Göran Pettersson har avböjt omval.

Candice Jung är född 1991. Hon har en doktorsexamen i farmaci ifrån Northeastern University, Boston, USA. Candice Jung har tidigare innehaft befattningar inom marknadsföring och affärsutveckling bland annat inom Johnson & Johnson och det sydkoreanska läkemedelsbolaget Daewoong Pharmaceutical. Hon arbetar idag som chef för den amerikanska divisionen av PharmaResearch Co. Ltd. i Los Angeles, USA. Candice Jung innehar inga andra styrelseuppdrag.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.promorepharma.com.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB omväljs till revisor. Finnhammars Revisionsbyrå AB har meddelat att, om valberedningens förslag blir stämmans val, den auktoriserade revisorn Per-Olov Strand kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.

Beslut om nya prestationsmål i incitamentsprogram (LTI 2020) (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ersätta delar av det av årsstämman den 26 maj 2020, beslutade prestationsbaserade incitamentsprogram, "LTI 2020", för tre anställda och konsulter i Bolaget, ”Deltagarna”, vad avser vissa intjänandevillkor enligt nedan.

Efter en intjänandeperiod om tre år kommer Deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda, ”Prestationsaktierätt”. Deltagarna erhåller rätten att utnyttja 25 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagarna för fullgörandet av vart och ett av fyra fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa milestones, ”Prestationsmålen”.

De Prestationsmål som sattes avseende PXL01 ska ersättas med nya Prestationsmål. De nya Prestationsmålen avseende PXL01 relateras till bolagets rekrytering av patienter till en klinisk prövning och slutförandet av den kliniska prövningen.

Förutom den förslagna förändringen ovan föreslås LTI 2020 och de därmed vidhängande leverans- och säkringsåtgärderna fortsätta att gälla oförändrade.

Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nya Prestationsmål avseende PXL01 i LTI 2020.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de röster som är företrädda vid stämman.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.

Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.

Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som konvertibler ska berättiga till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 12 142 787 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 60 713 936 vilket motsvarar 60 713 936 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Solna 12 april 2022
Promore Pharma AB (publ)
Styrelsen