Kallelse till årsstämma i Promimic AB (publ)

Promimic AB (publ), org.nr 556657-7754, med säte i Mölndal, kallar till årsstämma tisdagen den 25 april 2023 kl. 15.00, på GoCo Health Innovation City (Entreprenörstråket 10, Mölndal, Sverige). Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 april 2023, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 19 april 2023 kl. 16.00. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected], alternativt per post till Promimic AB, att: Magnus Larsson, AZ BioventureHub, HB4, c/o Astra Zeneca R&D Mölndal, 431 83 Mölndal, eller per telefon 0709-776477.

Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.promimic.com, och kommer även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av sekreterare
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte instruktion för valberedningen
14. Stämmans avslutande
     

Antalet aktier och röster

I bolaget finns 18 422 326 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2022, utgörs av Tommy Karlsson (K-Svets Venture AB), Linda Spahiu Elvesjö (KDev Investments AB), Pontus Ottosson (Chalmers Ventures AB) och Tim Zentz (Riepen LLC) och Patrik Sjöstrand, Ordförande för Valberedningen, (ALMI Invest Västsverige AB), vilka tillsammans per den sista december 2022 representerade cirka 70,24 % procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Valberedningen föreslår Johan Dighed som ordförande vid stämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att i ny räkning överföres 87 159 761 kronor. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en (1) samt att till bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt högst 1 100 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 350 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till ledamöterna Helena Brisby, Pehr Abrahamsson, Håkan Krook, Johan Dighed och Martin Andersson. Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av Tommy Karlsson, Helena Brisby, Håkan Krook, Pehr Abrahamsson, Johan Dighed och Martin Andersson som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Inger Rydin och Patrik Sjöstrand har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Tommy Karlsson som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Kratz att vara huvudansvarig revisor.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.promimic.com.

Punkt 13 - Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer avseende valberedningens arbete och tillsättande ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring av dessa principer fattas av årsstämman:

Valberedningen ska bestå av representanter från de fem röstmässigt största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Styrelseledamöter, verkställande direktör eller övriga ledande befattningshavare i bolaget ska inte vara ledamöter i valberedningen. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot och färre än tre ledamöter har utsetts ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Handlingar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Promimic AB, AZ BioventureHub, HB4, c/o Astra Zeneca R&D Mölndal, 431 83 Mölndal samt på bolagets hemsida, www.promimic.com senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mölndal, mars 2023

Promimic AB (publ)

Styrelsen

Pressmeddelandet lämnades för publicering den 23 mars 2023 och finns i sin helhet tillgänglig i bilagan eller via www.promimic.com