Kallelse till årsstämma i Projektengagemang Sweden AB (publ)

 

Aktieägarna i Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 16.00 i Helio GT30 Grev Ture (lokal Turbine), Grev Turegatan 30 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 15.30.

 

Styrelsen har beslutat att aktieägare också ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, på det sätt som framgår nedan.

 

Deltagande vid stämman

 

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

 

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023,
• dels anmäla sig och antalet eventuella biträden till Bolaget enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande genom poströstning” senast torsdagen den 27 april 2023.

 

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver anmälan om deltagande i stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Anmälan för deltagande i stämmolokalen

 

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen ska senast torsdagen den 27 april 2023 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan göras skriftligen till Projektengagemang Sweden AB, Att: Årsstämma, Box 47146, 100 74 Stockholm, eller via e-post till [email protected], eller via telefon 010-516 07 15. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.

 

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förkommande fall), skickas till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.ir.pe.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

 

Anmälan för deltagande genom poströstning

 

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.ir.pe.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

 

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Projektengagemang Sweden AB, Att: Årsstämma, Box 47146, 100 74 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen 27 april 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.ir.pe.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

 

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen”. En anmälan genom avgivande av poströst räcker alltså inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

 

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se www.ir.pe.se/bolagsstyrning/stamma.

 

Förslag till dagordning

 

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av två protokolljusterare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens presentation.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
17. Beslut om (A) införande av prestationsbaserat aktiesparprogram 2023 (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget och (C) överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

 

Projektengagemangs valberedning inför årsstämman 2023 utgörs av Per Göransson, valberedningens ordförande, (Projektengagemang Holding AB, Heroine Holding AB och aktieägaren Peter Sandberg), Tim Floderus, (Investment AB Öresund), Dag Marius Nereng, (Protector Forsikring) och Per-Arne Gustavsson, (styrelseordförande).

 

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per-Arne Gustavsson väljs till stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.

 

Punkt 3 – Val av två protokolljusterare

 

Som protokolljusterare kommer två personer representerande aktieägare att, jämte ordföranden justera protokollet, föreslås vid stämman.

 

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

 

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Ramberg Advokater, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

 

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat

 

Styrelsen föreslår att utdelning utgår med 0,40 kronor per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara måndagen den 8 maj 2023. Med föreslagen avstämningsdag beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 11 maj 2023.

 

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

 

Valberedningen föreslår att:

 

• styrelsen ska ha sju styrelseledamöter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant (oförändrat).

 

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

 

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

 

• 384 000 kronor till styrelsens ordförande (370 000) och 192 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna (185 000),
• utöver styrelsearvode, 88 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 44 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (84 500 resp. 43 000) och 44 500 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 22 250 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (43 000 resp. 21 500), och
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

 

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

 

Valberedningen föreslår:

 

• till styrelseledamöter omval av Lars Erik Blom, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Carina Malmgren Heander, Christina Ragsten, Jon Risfelt och Peter Sandberg, samt
• att Per-Arne Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.

 

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.ir.pe.se.

 

Punkt 15 – Val av revisor

 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. PricewaterhouseCoopers har meddelat Bolaget att Camilla Samuelsson kommer vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

 

Punkt 16 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

 

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

 

Punkt 17 – Beslut om (A) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2023 (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

 

Bakgrund

Bolagets fortsatta tillväxt och lönsamhet är bland annat beroende av Bolagets förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser att genom införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram finns möjlighet att ytterligare motivera Bolagets nyckelpersoner och förstärka Bolagets möjligheter att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser även att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen att årsstämman i Bolaget fattar beslut om ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, enligt punkten A nedan (”Aktiesparprogram 2023”). Strukturen för Aktiesparprogram 2023 överensstämmer med det Aktiesparprogram 2022 som årsstämman 2022 beslutade om, med ändring gällande möjliga antal prestationsaktier för affärsområdeschefer samt affärsstödchefer.

 

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas dels att förvärva högst 520 000 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2023 och dels att överlåta aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets Aktiesparprogram 2023, som 2022, 2021 och 2020. Bolaget innehar för närvarande 501 250 egna B-aktier som förvärvades under 2022. Bemyndigandena från årsstämmorna 2022, 2021 och 2020 för styrelsen att överlåta egna aktier för att täcka kostnader och möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2022, 2021 och 2020 har inte utnyttjats.

 

Styrelsen föreslår även att Bolaget ska överlåta högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget till deltagare i Aktiesparprogram 2023.

 

(A) Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2023

 

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2023, omfattande högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget enligt följande huvudsakliga villkor: Cirka 35 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2023.

 

Deltagande i Aktiesparprogram 2023 förutsätter att deltagare med egna medel investerar/förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent till 12,5 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2023 (”Grundlön”) dividerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2023, totalt upp till maximalt 125 000 Sparaktier. Investering ska göras senast den 31 juli 2023 med möjlighet för styrelsen att senarelägga detta datum om deltagaren är förhindrad att förvärva aktier. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bolaget när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas. Om Sparaktierna behålls under den treåriga intjänandeperioden vilken löper från 1 augusti 2023 (”Intjänandeperioden”) och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Bolaget (”Matchningsaktie”) under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”)¹ är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att prestationskraven, beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2023 under den treåriga Intjänandeperioden, som anges nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) med en möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år enligt följande:

 

-          VD och finansdirektör (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 12,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-          Affärsområdeschefer (sex personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-          Affärsstödschefer (tre personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-          Nyckelpersoner (tjugo personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

 

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av TSR samt resultat (EBITA-procent) beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2023 under den treåriga Intjänandeperioden (årlig mätning) i enlighet med följande:

 

 

 

 

TSR under en ettårsperiod från och med 1 augusti 2023	Procentsats av antal Prestationsaktier (relaterat till TSR) som tilldelas	EBITA procent för aktien under mätperioden (årlig mätning)	Procentsats av antal Prestationsaktier (relaterat till EBITA % ) som tilldelas
>17,5%	50%	>10%	50%
>15% - <17,5%	Pro rata	>8% - <10%	Pro rata
15%	37,5%	8%	37,5%
>12,5 - <15%	Pro rata	>6 - <8%	Pro rata
12,5%	25%	6%	25%
<12,5%	0%	<6%	0%

 

 

 

Eventuell tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier ska normalt ske senast 30 dagar efter Intjänandeperiodens utgång med möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år.

 

Rätten till Matchnings- och Prestationsaktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

 

Deltagarna kommer inte kompenseras för lämnade utdelningar avseende de aktier som Matchnings- och Prestationsaktier berättigar till.

 

Vid ägarskifte varvid kontroll över Bolaget övergår till annan sker tilldelning med reducerat antal Matchnings- och Prestationsaktier utifrån en faktor som motsvarar antalet dagar som återstår av Intjänandeperioden vid tidpunkten kontrollägarskiftet.

 

Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att omräknas i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser.

 

Innan tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet Matchnings- och Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

 

Deltagande i Aktiesparprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

 

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2023 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

 

Omfattning och kostnader för Aktiesparprogram 2023

Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2023 ska vara begränsat till 400 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,6 procent av samtliga aktier och cirka 0,6 procent av samtliga röster i Bolaget. Antalet B-aktier kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser. Inklusive de 120 000 aktier av serie B som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2023, huvudsakligen sociala avgifter, omfattar programmet totalt högst 520 000 aktier av serie B vilket motsvarar cirka 2,1 procent av samtliga aktier och cirka 0,7 procent av samtliga röster i Bolaget.

 

Aktiesparprogram 2023 kommer att föranleda att värdet av Matchnings- och Prestationsaktier bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bolagets aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier. Baserat på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 19,1 kronor, att maximal tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker, en bedömd personalomsättning om noll procent per år och att samtliga deltagare gör en investering upp till högsta belopp beräknas den totala kostnaden till 7,5 Mkr exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 17,5 procent och en årlig EBITA-marginal över tio procent, fram till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 2,4 Mkr. Kostnaderna ska ses i relation till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för 2023 beräknas uppgå till cirka 670 Mkr inklusive sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Aktiesparprogram 2023 en kostnad av, inklusive sociala avgifter, cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar.

 

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktiesparprogram 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget samt besluta om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier av serie B till deltagare i programmet och kassaflödessäkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2023 (huvudsakligen sociala avgifter). De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkterna B och C nedan.

 

Som ett alternativ till åtgärderna i punkterna B och C nedan kan Bolaget, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2023 förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2023.

 

Beredning av förslaget

Aktiesparprogram 2023 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen.

 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Det finns sedan tidigare tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Under 2022 avslutades Aktiesparprogram 2019. För beskrivning av Aktiesparprogram 2020, beslutat vid årsstämman 2020, se sidan 42 i årsredovisningen 2020, Aktiesparprogram 2021, beslutat vid årsstämman 2021, se sidan 52 i årsredovisningen 2021, och Aktiesparprogram 2022, beslutat vid årsstämman 2022, se sidorna 79, 84-85 i årsredovisningen 2022, som hålls tillgänglig på Bolagetswebbplats www.ir.pe.se senast från och med den 13 april 2023.

 

B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av aktier av serie B i Bolaget enligt följande:

 

-          Förvärv får ske av högst 520 000 aktier av serie B.

-          Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

-          Betalning för aktierna av serie B ska erläggas kontant.

-          Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av (i) Aktiesparprogram 2023, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2023 enligt punkten A ovan, och (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden från och med 5 maj 2023  fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 240 000 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets (i) Aktiesparprogram 2023, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2023 enligt punkten A ovan, som (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

 

(C) Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget

För att kunna leverera Matchnings- och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2023 föreslår styrelsen, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2023 enligt punkten A ovan, att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt följande.

 

-          Högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal aktier av serie B som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser).

-          Aktier av serie B får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2023 som enligt villkoren för Aktiesparprogram 2023 har rätt att erhålla aktier av serie B.

-          Överlåtelse av aktier av serie B ska ske vid den tidpunkt och enligt de villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2023 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier av serie B.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna av serie B utgör ett led i genomförandet av Aktiesparprogram 2023. Därför anser styrelsen det vara en fördel för Bolaget att överlåta aktier av serie B enligt förslaget.

 

Särskilda majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2023 enligt punkt 17 A ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

 

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget enligt punkt 17 B ovan erfordrar att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

 

Styrelsens förslag om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt punkt 17 C ovan erfordrar att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

 

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier av serie B som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av serie B i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

 

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

 

Styrelsen, VD eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Beslut under denna punkt är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Handlingar

 

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget på Årstaängsvägen 11 i Stockholm, och på www.ir.pe.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin e-post eller postadress. Sådan begäran kan ske med e-post till [email protected].

 

Aktier och röster

 

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 24 555 677 aktier, varav 5 296 524 aktier av
serie A med 10 röster vardera och 19 259 153 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 72 224 393 röster. Bolaget innehar per samma dag 501 535 egna B-aktier, totalt motsvarande 501 535 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

 

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

______________________

 

Stockholm i mars 2023

Projektengagemang Sweden AB (publ)

Styrelsen

 

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Projektengagemang Sweden AB (publ) is available in English on www.ir.pe.se.