Kallelse till årsstämma i Profoto Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2022,

• dels senast den 4 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Profoto tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman endast genom poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Profoto Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Box 1264, Landsvägen 57, 172 25 Sundbyberg, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Profoto tillhanda senast den 4 maj 2022.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 25 april 2022, till adress Profoto Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Box 1264, Landsvägen 57, 172 25 Sundbyberg eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/ och på bolagets huvudkontor, Landsvägen 57, 172 25 Sundbyberg, senast den 30 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av justerare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av

    a. årsredovisning och revisionsberättelse,

    b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och

    c. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7. Beslut om

    a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

    b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag,

    c. godkännande av ersättningsrapport, och

    d. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet

    a. styrelseledamöter, och

    b. revisorer.

9. Fastställande av arvoden till

    a. styrelsen, och

    b. revisor.

10. Val av

    a. styrelseledamöter,

        i. Hans Eckerström (omval)

        ii. Magnus Brännström (omval)

        iii. Pernilla Ekman (omval)

        iv. Anders Hedebark (omval)

        v. Helena Holmgren (omval)

        vi. Helene Willberg (omval)

    b. styrelseordförande, och

vii. Hans Eckerström (omval)

    c. revisor

viii. Deloitte AB (omval)

11. Beslut om valberedningsinstruktion

12. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

14. Beslut om ändring av bolagsordningen

Beslutsförslag

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 1 och 8–11)
Valberedningen har inför årsstämman 2022 bestått av Johan Lannebo (Lannebo Fonder) som ordförande, Anders Hedebark (Burken Invest), Carl-Mikael Lindholm (Herenco) samt styrelsens ordförande Hans Eckerström. Valberedningen föreslår följande.

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att Hans Eckerström, eller vid förhinder för honom, den valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter. Valberedningens föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Magnus Brännström, Hans Eckerström, Pernilla Ekman, Anders Hedebark, Helena Holmgren och Helene Willberg. Vidare föreslås omval av Hans Eckerström som styrelsens ordförande.

Styrelse- och utskottsarvode: Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå med SEK 500 000 (300 000) till styrelsens ordförande och SEK 250 000 (150 000) till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att tilläggsarvode för utskottsarbete ska utgå med SEK 100 000 (50 000) till revisionsutskottets ordförande och med SEK 75 000 (50 000) till övriga medlemmar av revisionsutskottet samt SEK 50 000 (25 000) till medlemmar av ersättningsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Deloitte AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Therese Kjellberg att utses till huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningsinstruktion: Valberedningen föreslår att valberedningsinstruktionen som antogs av extra bolagsstämman 2021 ska gälla oförändrat.

Valberedningen ska bestå av bolagets styrelseordförande samt representanter från bolagets tre största aktieägare baserat på Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 30 september varje år. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. För det fall en eller flera av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast två månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sin representant. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört och valberedningen finner det nödvändigt att ersätta denne, ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denna aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamot utses av den aktieägare som tillkommit bland de tre största. Aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta sådana nödvändiga kostnader som valberedningen kan ha för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när nästa valberedning har utsetts. Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

VAL AV JUSTERARE (punkt 2)
Styrelsen föreslår Johan Lannebo och Carl-Mikael Lindholm, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersoneras uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (punkt 3)
Styrelsen föreslår att den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster samt kontrollerad av justeringspersonerna.

UTDELNING (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med SEK 3,50 per aktie för 2021. Som avstämningsdag föreslås den 9 maj 2022. Om stämman beslutar i enligt med förslaget beräknas utbetalningen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 12 maj 2022.

ERSÄTTNINGSRAPPORT (punkt 7 c)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 12)
Styrelsens fullständiga förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen 2021.

Föreslagna materiella revideringar innebär i huvudsak i) att riktlinjerna ska omfatta ersättning som betalas till styrelseledamöter avseende arbete för Profoto utöver styrelseuppdraget, ii) att så kallad extraordinär ersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter, samt iii) att ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och även innefatta att betalning för de nya aktierna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier). Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, möjliggöra förvärv genom betalning i egna aktier, att stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar, att erhålla kapitaltillskott från befintliga ägare och/eller nya ägare, vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv, och/eller ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra 2 § och 10 § i bolagsordningen på det sätt som framgår nedan. Ändringen syftar till en mer ändamålsenlig beskrivning av styrelsens säte med hänsyn till placeringen av bolagets huvudkontor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämma, utöver att kunna hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, även ska kunna hållas i Stockholm.

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Handlingar och aktier

Valberedningens förslag och motiverade yttrande, poströstningsformulär och fullmaktsformulär publiceras på bolagets hemsida i samband med kallelsen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/, senast från och med den 14 april 2022. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det via post till Profoto Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Box 1264, Landsvägen 57, 172 25 Sundbyberg eller via e-post [email protected] och därvid uppger sin postadress eller e-postadress. Bolagsstämmoaktiebok tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Landsvägen 57, 172 25 Sundbyberg.

I bolaget finns vid denna kallelses publicering 40 000 000 aktier utgivna, motsvarande 40 000 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sundbyberg i april 2022
Profoto Holding AB
Styrelsen