Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB (publ)

Mot bakgrund av den rådande pandemin och för att reducera risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman för 2021 kommer att hållas utan fysiskt deltagande av aktieägare, ombud och utomstående. Årsstämman kommer att hållas endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, vilket innebär att rösträtt endast kan utövas genom att aktieägare poströstar enligt nedanstående instruktion.

Beslut från stämman offentliggörs den 20 april 2021, så snart resultatet av poströstningen sammanställts och protokollet justerats.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 april 2021, och
• anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är ProfilGruppen tillhanda senast 19 april 2021. Notera att anmälan till stämman kan endast göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare ska, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. En sådan registrering kan göras tillfälligt (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren.
Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 12 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna har möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se. Aktieägare som önskar kan få formuläret hemskickat till sin adress genom beställning av formulär via e-post, [email protected], eller per telefon 0474-55 000 (måndag–fredag kl. 09.00-16.00).
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ProfilGruppen AB (publ), Box 36, 364 21, Åseda eller via e-post, [email protected]. Formuläret utgör anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara ProfilGruppen tillhanda senast måndagen den 19 april 2021.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt
Aktieägare som poströstar genom ombud ska tillhandahålla en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren tillsammans med ifyllt poströstningsformulär. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Val av justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revisions- och ersättningsutskott
13. Fastställande av arvode till revisorn
14. Val av revisor
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2022
17. Godkännande av Ersättningsrapport
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Årsstämmans avslutande
    

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande till årsstämman
ProfilGruppens valberedning inför årsstämman 2021 består av Lars Johansson (valberedningens ordförande), Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), Mats Egeholm och Kåre Wetterberg, ordförande i styrelsen för bolaget.
Valberedningen föreslår Kåre Wetterberg som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3 – Val av justeringsmän
Styrelsen föreslår att Tage Johansson och Mats Egeholm väljs till justeringsmän, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som bolagets styrelse anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på av Euroclear Sweden AB framtagen bolagsstämmoaktiebok samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 8 – Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2020 ska utgå (föregående år 0,00 kronor per aktie).

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska förbli oförändrat och uppgå till fem (5) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen förslår:
- Nyval av Mats R Karlsson som styrelsens ordförande.
- Omval av styrelseledamöterna, Jörgen Abrahamsson, Monica Bellgran, Bengt Stillström och Thomas Widstrand.
Styrelseordförande Kåre Wetterberg har avböjt omval.
Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.
Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under ”Årsstämma 2021” på bolagets hemsida ww.profilgruppen.se.

Punkt 12 – Styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 400 000 kr (400 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000 kr (155 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen.

Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr).

Punkt 13 – Arvode till revisorn
Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2022, varvid EY meddelat att auktoriserade revisorn Franz Lindström avses utses som huvudansvarig.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700 000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras bifall av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas.

Punkt 16 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning.

Stämmans instruktion till valberedningen ska vara följande. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2022. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.

Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2022 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningens arbete ska utgå från riktlinjerna i Svensk kod för bolagsstyrning.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.

Punkt 17 – Godkännande av Ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på ProfilGruppens hemsida, www.profilgruppen.se.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2021.

Styrelsens ersättningsutskott har utvärderat de riktlinjer som gällt sedan årsstämman 2020 och hur dessa efterlevts. Ersättningsutskottet har haft tillgång till information om alla ersättningar till ledande befattningshavare samt genomsnittliga löner och anställningsvillkor för övriga anställda som underlag för sin utvärdering och sitt förslag. Förslaget baseras på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2021. För att följa bolagets strategi samt vårda dess långsiktiga intressen inklusive hållbarhet krävs en engagerad, kompetent och konkurrenskraftig styrelse och ledning. Riktlinjerna avser därför skapa förutsättningar för att kunna rekrytera och behålla sådana personer.

Förslaget innebär ersättningsmässigt inte några väsentliga förändringar jämfört med föregående år.

Riktlinjerna omfattar styrelse, verkställande direktör och övrig bolagsledning.

Styrelsearvode till stämmovald ledamot ska utgöras av den fasta ersättning per år som beslutas av bolagsstämman. Ingen annan ersättning för styrelsearbete ska utgå. Till styrelseledamöter som utsetts av de anställda utgår inget styrelsearvode. För det fall att styrelsen beslutar att styrelseledamot ska utföra tjänster åt bolaget ska marknadsmässigt konsultarvode utbetalas. Sådant arvode får aldrig överstiga ledamotens styrelsearvode.

För vd och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer inklusive vd, utgörs riktlinjerna av följande.

Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen, är kopplad till koncernens finansiella resultat och endast i speciella fall till individuella mål. Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen gäller tills vidare och ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Inga ersättningar utöver oförändrade anställningsvillkor under uppsägningstiden betalas ut i samband med uppsägning.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman d.v.s. senast den 10 april 2021, till adress ProfilGruppen AB, ”Årsstämma”, Box 36, 364 21, Åseda eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se samt på bolagets huvudkontor, Östra Industrivägen, 364 21, Åseda, senast fem dagar innan stämman, d.v.s. senast den 15 april 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Övrig information
I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 7 398 775 aktier motsvarande 7 398 775 röster.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, senast från och med den 26 mars 2021.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som efterfrågar dessa och uppger sin adress.

Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Åseda i mars 2021
PROFILGRUPPEN AB (publ)
Styrelsen