Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB

Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 april 2019 kl 16.00 i Folkets Hus i Åseda. Program för aktieägare 15.00-15.55          Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman 16.00                    Årsstämman öppnas ca 17.00               Enklare måltid serveras Rätt att delta och anmälan För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare: ·  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 april 2019, och ·  anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 10 april 2019. Anmälan om deltagande i årsstäm­man kan göras via anmälnings-formulär på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda eller per telefon 0474 ‑ 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/firma, person‑/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefon­nummer och eventuella biträden (högst två). Vidare ska intresse av att delta vid den efterföljande måltiden anmälas. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfäl­ligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 10 april 2019 då registreringen senast måste vara verkställd. Ombud m.m. Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad full­makt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighets-hand­lingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighets­handlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se. Förslag till dagordning 1       Årsstämmans öppnande 2       Val av ordförande vid årsstämman 3       Upprättande och godkännande av röstlängd 4       Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 5       Val av en eller två justeringsmän 6       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill: 1. Verkställande direktörens anförande 2. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2018 8       Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen 9       Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen 10    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11    Redogörelse för valberedningens förslag 12    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13    Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 14    Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revis­ions- och ersättningsutskott 15    Fastställande av arvode till revisorn 16    Val av revisor 17    Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 18    Beslut om valberedning inför årsstämman 2020 19    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20    Årsstämmans avslutande Valberedningens förslag till beslut ProfilGruppens valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2018, består av Lars Johansson (aktieägare), valberedningens ordförande, Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), Kåre Wetterberg, styrelsens ordförande och Mats Egeholm, aktieägare, tillsammans representerande drygt 50 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår följande: Punkt 2 – Ordförande till årsstämman                                    Kåre Wetterberg utses till ordförande vid årsstämman 2019. Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter Antalet stämmovalda styrelseledamöter utökas med en och ska uppgå till sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Punkt 13 – Styrelseledamöter              Nyval föreslås av Jörgen Abrahamsson. Omval föreslås styrelseledamöterna Mats Egeholm, Bengt Stillström, Thomas Widstrand, Monica Bellgran och Kåre Wetterberg. Kåre Wetterberg föreslås väljas till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.    Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under ”Års­stämma 2019” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se och kommer även att fin­nas tillgängliga på stämman. Punkt 14 - Styrelsearvoden  Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsear­vode om 400 000 kr (365 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000 kr (150 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Ersätt­nings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr). Punkt 15 – Arvode till revisorn Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning. Punkt 16 - Revisor Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisions-bolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2020, varvid EY meddelat att auk­toriserade revisorn Franz Lindström avses utses som huvudansvarig.  Punkt 18 – Valberedning årsstämma 2020 Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstäm­man ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordfö­rande, ska utgöra valberedning.    Valberedningen utser inom sig en ordförande.    Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex måna­der före årsstämman 2020. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarva­rande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valbered­ningen för återstående mandatperiod.    Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2020 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att före­slå styrelse- utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberednin­g­ens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggö­ras i samband med kallelse till årsstämman.    Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”. Styrelsens förslag till beslut Punkt 9 - Utdelning  Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2018 skall utgå med 5,00 kronor per aktie (föregående år 4,50 kronor per aktie). Avstämningsdag för utdelning ska vara torsdagen den 18 april 2019. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 25 april 2019. Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier  Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700.000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission. För giltigt beslut av årsstämman erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas. Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare   Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2019. Förslaget grundar sig på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2019. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer, inklusive verkställande direktören. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen, är kopplad till koncernens resultat och endast i speciella fall till individuella mål. Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensions-kostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det. Övrig information  I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 7 398 775 aktier motsvarande 7 398 775 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, senast från och med den 26 mars 2019. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hem­sida. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samt­liga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Personuppgifter De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf Åseda i mars 2019 PROFILGRUPPEN AB (Publ.) Styrelsen _______________________________________________________ För mer information, vänligen kontakta: Per Thorsell, VD och Koncernchef Mobil: 070-240 78 40 E-post: [email protected] Kåre Wetterberg, styrelseordförande Mobil: 070-656 40 14 E-post: [email protected]   _______________________________________________________ ProfilGruppen AB i småländska Åseda är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Aktuell information och foto för fri publicering finns på www.profilgruppen.se Informationen är sådan som ProfilGruppen AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen samt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Per Thorsells försorg för offentliggörande den 12 mars 2019 kl 10.00. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/profilgruppen/r/kallelse-till-arsstamma-i-profilgruppen-ab,c2761528 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/2130/2761528/1006010.pdf