Kallelse till årsstämma i Precise Biometrics AB

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 14 maj 2024, och (ii) senast torsdagen den 16 maj 2024 anmäla sig per post till Precise Biometrics AB, Att: Årsstämma 2024, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 21 maj 2024.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
 
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
a) Omval av Torgny Hellström som styrelseledamot
b) Omval av Åsa Schwarz som styrelseledamot
c) Omval av Maria Rydén som styrelseledamot
d) Omval av Peter Gullander som styrelseledamot
e) Nyval av Howard Ro som styrelseledamot
f) Omval av Torgny Hellström som styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 2 och 10-12)
Valberedningen bestående av Julian Aleksov (valberedningens ordförande, utsedd av MV Capital AB och Egis Technology) och Torgny Hellström (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:
 

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Christian Lindhé.
• Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
• Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter.
• Styrelsearvode föreslås utgå oförändrat med 545 000 kronor till styrelseordföranden och 190 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå oförändrat med 90 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 45 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
• Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.
• Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Torgny Hellström, Åsa Schwarz, Maria Rydén och Peter Gullander, samt nyval av Howard Ro. Mats Lindoff och Jimmy Hsu har avböjt omval.
• Till styrelseordförande föreslås omval av Torgny Hellström.
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås nyval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor, varvid Martin Henriksson avses vara huvudansvarig revisor.

 
Information om de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter.
 
Howard Ro, född 1985. Bachelor of Economics, University of California. Executive Vice President på Egis Technology Group sedan 2015. Dessförinnan hade Howard chefspositioner inom finanssektorn i Taiwan, Hong Kong och Japan.
 
Information om de ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå, och att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om följande ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Inga materiella ändringar föreslås i förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.
 
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Precise Biometrics, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. I den mån styrelseledamot utför arbete för Precise Biometrics vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t. ex. konsultarvode) för sådant arbete.
 
Riktlinjernas främjande av Precise Biometrics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Precise Biometrics förenklar människors vardag genom att utveckla lösningar för bekväm och säker identifiering och verifiering av människors identitet. Förutom mjukvara för fingeravtryckigenkänning i mobiltelefoner och betalkort erbjuder bolaget en produkt för snabb och säker verifiering av digital identitet. Precise Biometrics visions är att möjliggöra bekväm och säker autentisering av människors identitet, för alla, överallt. En framgångsrik implementering av Precise Biometrics affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Precise Biometrics ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Precise Biometrics affärsstrategi finns på www.precisebiometrics.com.
 
Precise Biometrics har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar bland annat ledande befattningshavare och andra anställda i bolaget och syftar till att ge anställda möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt genom att främja ökat engagemang och motivation att verka för en långsiktigt gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. De aktierelaterade incitamentsprogrammen utgör även en del i att stärka Precise Biometrics förmåga att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samt att bidra till att bolaget tillhandahåller en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om dessa program, se Precise Biometrics hemsida www.precisebiometrics.com.
 
Formerna av ersättning m. m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och innebära både kort- och långsiktiga incitament. Ersättningen ska utgöras av fast kontantlön, pensionsförmåner och övriga förmåner och kan vidare utgöras av rörlig kontantersättning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
 
Fast kontantlön
Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och ska fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet. För ledande befattningshavare som anlitas på konsultbasis ska arvodet vara marknadsmässigt och säkerställa att dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt tillgodoses.
 
Rörlig kontantersättning
Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen. Den rörliga kontantersättningen får för VD uppgå till högst 75 procent av den fasta kontantlönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 50 procent av den fasta kontantlönen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska huvudsakligen relatera till koncernens resultat, tillväxt, finansiella position och verksamhet. Därutöver kan även individuella mål fastställas.
 
Målen för den rörliga ersättningen ska vara utformade så att de främjar Precise Biometrics affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till bolagets strategiska fokusområden och finansiella utveckling. I syfte att främja en gemensam strävan efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av bolaget, och i slutändan ett ökat aktieägarvärde, bör samtliga ledande befattningshavare i huvudsak ha samma mål för rörlig ersättning. Mätperioden för målen för rörlig kontantersättning ska vara ett år.
 
Pensionsförmåner
För VD ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, utom om så följer av tillämplig pensionspolicy eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska utgå enligt en premietrappa som ska beakta befattningshavarens ålder och vad befattningshavarens pensionsmedförande lön uppgår till. Pensionspremierna enligt sådan premietrappa ska uppgå till högst 25 procent av den pensionsmedförande lönen om inte andra premienivåer gäller enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
 
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjuk- eller sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Utländska anställningsförhållanden och utlandsstationerade befattningshavare
I den mån ledande befattningshavare omfattas av anställningsavtal som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis. För befattningshavare som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ersättningar som omfattas av riktlinjerna i denna del ska fastställas på ett sätt som så långt som möjligt tillgodoser dessa riktlinjers övergripande ändamål.
 
Ersättning till styrelseledamöter
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Precise Biometrics utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Precise Biometrics affärsstrategi och tillvaratagandet av Precise Biometrics långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Precise Biometrics och för respektive styrelseledamot inte överstiga styrelsearvodet per år. Sådan ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.
 
Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m. m.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas respektive bedömas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till VD beslutas av styrelsen utifrån ersättningsutskottets rekommendationer. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av VD efter samråd med ersättningsutskottet och styrelsen.
 
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Program och mål för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
 
Anställningstid och upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare eller, i tillämpliga fall, anlitas på konsultbasis. Mellan Precise Biometrics och VD ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag för VD ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå vid uppsägning från VD:s sida.
 
Mellan Precise Biometrics och övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till avgångsvederlag.
 
Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tolv månader efter anställningens upphörande.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Precise Biometrics anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom styrelsen finns ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Precise Biometrics. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte styrelseledamot, VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Precise Biometrics ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier och/eller konvertibler i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent. Styrelsen ska kunna besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
 
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera stamaktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.
 
Den verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
 
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
                                                                        
_______________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Precise Biometrics AB, Att: Årsstämma 2024, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster
I Precise Biometrics finns totalt 78 464 327 aktier, motsvarande 77 487 827 röster, varav 1 085 000 är C‑aktier vilka berättigar till 0,1 röster per aktie och 77 379 327 är stamaktier vilka berättigar till 1 röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse samtliga 1 085 000 C-aktier.

Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 27, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.precisebiometrics.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Lund i april 2024
Precise Biometrics AB
Styrelsen