KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRECISE BIOMETRICS AB

Styrelsen har med stöd av bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom fysisk närvaro ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023, via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till adressen Precise Biometrics AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via e-post till [email protected] (märk mailet ”Precise Biometrics årsstämma”).

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023,
• dels senast torsdagen den 4 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget, c/o Euroclear Sweden AB, tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt anvisningarna för fysisk närvaro ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Poströstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Precise Biometrics AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via e-post till [email protected] (märk mailet ”Precise Biometrics årsstämma”). Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.precisebiometrics.com, eller tillhandahållas på begäran. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Ifyllt formulär måste vara Bolaget, c/o Euroclear Sweden AB, tillhanda senast den 4 maj 2023. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.precisebiometrics.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 47 512 597 aktier, som utgörs av 46 427 597 stamaktier och 1 085 000 aktier av serie C. Det totala antalet röster uppgår till 46 536 097, varav 46 427 597 röster hänför sig till stamaktier och 108 500 röster hänför sig till aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga 1 085 000 aktier av serie C.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler.
16. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Valberedningen, som består av David Ingvarsson, utsedd av RM International AB samt eget och närståendes innehav, Julian Aleksov, utsedd av MV Capital AB, Oskar Börjesson, utsedd av Skandia Fonder AB och Torgny Hellström, styrelsens ordförande, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 10 – 13. Valberedningen har utsetts i enlighet med de principer som tidigare beslutats av årsstämman 2016. Ordförande i valberedningen har varit David Ingvarsson.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Torgny Hellström.

Punkt 9 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022, och att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter utgår enligt följande (arvode 2022 inom parentes)

• Styrelsens ordförande 545 000 kr (545 000 kr)
• Envar av övriga styrelseledamöter: 190 000 kr (190 000 kr)
• Ordförande revisionsutskottet: 90 000 kr (90 000 kr)
• Ledamot i revisionsutskottet: 45 000 kr (45 000 kr)
• Ordförande och ledamot i ersättningsutskottet: 25 000 kr (25 000 kr)

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Torgny Hellström, Mats Lindoff, Åsa Schwarz och Peter Gullander samt nyval av Maria Rydén och Jimmy Hsu. Torbjörn Clementz och Synnöve Trygg har avböjt omval. Torgny Hellström föreslås utses till styrelsens ordförande.

Maria Rydén, född 1966, civilekonomexamen från Växjö Universitet

Maria arbetade som revisor och strategikonsult innan hon började som CFO vilket hon har varit i flera bolag, senast Beijer Ref. Idag är Maria interimschef samtidigt som hon är styrelseordförande i APQ El AB.

Jimmy Hsu, född 1972, Bachelor of Mechanical Engineering, Sun Yat-sen University, Taiwan

Jimmy är född 1972 och är Vice President Egis Technology. Innan han 2014 började på Egis hade han chefspositioner inom utveckling inom andra bolag.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.precisebiometrics.com.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av stamaktier och/eller konvertibler avseende sådana aktier om sammantaget högst 20 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för första utnyttjandet av detta bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera stamaktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, den 3 april 2023 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 9 285 519 kronor genom nyemission av högst 30 951 730 stamaktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya stamaktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya stamaktier. Egna aktier av serie C som innehas av Bolaget berättigar inte till teckning.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier, pro rata sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 12 maj 2023.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 1,60 kronor per aktie.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 29 maj 2023. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av beslutad företrädesemission, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 ändras.

Tidigare lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst fem miljoner (5 000 000) kronor och högst tjugo miljoner (20 000 000) kronor.”

Ny lydelse föreslås vara följande:

”Aktiekapitalet utgör lägst nio miljoner (9 000 000) kronor och högst trettiosex miljoner (36 000 000) kronor.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av högst 2 819 520 stamaktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera stamaktier till de som har ingått garantiåtaganden med Bolaget i samband med den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 4 april 2023, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, och som meddelar att de önskar erhålla ersättning för sådana garantiåtaganden i form av nya aktier i Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.precisebiometrics.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 27, 223 63 Lund, Sverige samt på Bolagets webbplats, www.precisebiometrics.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i april 2023

Precise Biometrics AB

Styrelsen