Kallelse till årsstämma i PowerCell

Aktieägarna i Powercell Sweden AB (publ), org.nr 556759-8353 (”PowerCell” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2022 kl. 15.00 i Palmstedtsalen, Chalmers Conference Center med adress Chalmersplatsen 1 i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 14.00.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 25 april 2022, alternativt, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträtts­registrerar aktierna senast onsdagen den 27 april 2022 samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Computershare AB ”Powercell Sweden AB årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till 0771-24 64 00, eller via Bolagets hemsida www.powercell.se (endast privatpersoner), senast den 26 april 2022.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakts­formulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.powercell.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registrerings­bevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 27 april 2022.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen,
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter,
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
11. Val av styrelse,
12. Val av revisor,
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
16. Beslut om justeringsbemyndigande,
17. Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 juli 2021, samt en ledamot ska vara styrelsens ordförande.

Om färre än två större aktieägare väljer att nominera en ledamot till valberedningen har de redan utsedda ledamöterna i valberedningen en skyldighet att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen inom tillämpliga medlemskrav. Eventuella ytterligare medlemmar ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, ha relevant erfarenhet för uppdraget och/eller helst vara bekant med Bolaget eller företag inom samma sektor/bransch som Bolaget. Endast en större aktieägare per den 30 juli 2021, Robert Bosch GmbH, har utövat sin rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därför har en oberoende ledamot utsetts i enlighet med ovan. Valberedningen har således bestått av Achim Moritz (Robert Bosch Gmbh), Lena Olving (oberoende) och Magnus Jonsson (styrelsens ordförande).

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 440 000 kronor (440 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 220 000 kronor (220 000).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 760 000 kronor (1 760 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 110 000 kronor (110 000) till ordföranden samt 55 000 kronor (55 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 33 000 kronor (33 000) till ordföranden samt 17 000 kronor (17 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelse: omval av Dirk De Boever, Helna Fasth Gillstedt, Uwe Hillmann, Riku Peka Hägg, Magnus Jonsson, Annette Malm Justad samt nyval av Kajsa Ryttberg-Wallgren.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Magnus Jonsson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.powercell.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och samtliga ledamöter utöver Uwe Hillmann (Robert Bosch GmbH) är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

12. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings Price­waterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Fredrik Göransson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara den enda styrelsemedlemmen som också är medlem i valbered­ningen.

Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 juli 2022, baserat på ägar­förteckning erhållen av Euroclear Sweden AB eller motsvarande tillförlitlig information, ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets 20 största aktieägare enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB enligt ovan) att utse en ledamot till valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen ha rätt, men ingen skyldighet, att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekant med Bolaget eller med den bransch inom vilken Bolaget verkar. För det fall färre än två större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska rätten att utse ledamot i valberedningen enligt detta stycke istället anses utgöra en skyldighet för att uppnå kravet på antalet ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. Sådan gemensamt utsedd ledamot eller ledamöter har rätt till en fast ersättning för valberedningens arbete om 33 000 kronor exklusive moms, med ett tillkommande arvode om 3 000 kronor exklusive moms per extra sammanträde om valberedningens totala antal sammanträden över­stiger tio (d.v.s. ytterligare 6 000 kronor exklusive moms ska erläggas om valberedningen har tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor, administration och möjliga rekryteringskostnader i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2023 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget. För det fall styrelsens ordförande avgår från sitt styrelseuppdrag ska vederbörandes efterträdare ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattning är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. De fasta lönerna omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen, vid sidan av eventuell möjlighet att delta i ett prestationsbaserat incitamentsprogram (såsom LTI 2021). Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Premien ska motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 35 procent av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstid för ledande befattningshavare (vd exkluderad) varierar mellan tre och sex månader. Uppsägningstiden för Bolagets vd uppgår till sex månader vid uppsägning från vd:s sida och tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelse­ledamoten helägt eller delägt bolag.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 5 763 200 nya aktier motsvarande en utspädning om cirka 10 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 52 142 434. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg, samt på dess hemsida, www.powercell.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2022

Powercell Sweden AB (publ)

Styrelsen

Om PowerCell Sweden AB (publ)

PowerCell Sweden AB (publ) utvecklar och tillverkar bränslecellsstackar och -system med en unikt hög effekttäthet, för stationära och mobila användningsområden. Bränslecellerna drivs av ren eller reformerad vätgas och genererar elektricitet och värme utan några andra utsläpp än vatten. Stackarna och systemen är kompakta, modulära och skalbara, och därmed lätta att anpassa till kundernas behov

PowerCell grundades 2008 som en industriell spin-out från Volvokoncernen. Bolagets aktie (PCELL) är sedan 2014 föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm. G&W Fondkommission är Certified Adviser, e-post: [email protected], telefon: 08-503 000 50.