Kallelse till årsstämma i Poolia AB (publ)
Aktieägarna i Poolia AB (publ), org. nr 556447-9912, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2022 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Torsgatan 11, plan 2, i Stockholm.
REGISTRERING OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022, dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman hos bolaget under adress Poolia AB, att: Kent Thudén, Box 207, 101 24 Stockholm, per telefon: 08-555 368 50 eller per e-post: [email protected]. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 april 2022. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuell ställföreträdare och/eller biträde.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 20 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
FULLMAKT OCH INFORMATION OM COVID-19
Poolia tar rådande omständigheter vad gäller covid-19 på största allvar. Mot bakgrund av detta rekommenderar vi alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt till ett särskilt ombud. Vi uppmuntrar aktieägare att om möjligt samordna ombud och kontakt för detta kan tas på samma telefonnummer som vid anmälan. Aktieägare som uppvisar symptom på covid-19 (exv. torrhosta, feber, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk) uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.poolia.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2021
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Valberedning inför årsstämma 2023
18. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
19. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 9 – Styrelsens förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona per aktie vilket ger ett belopp av 47 139 460 SEK.
Punkt 2, 11, 12, 13, 14 – Valberedningens förslag
Valberedningen, som inför årsstämman 2022 har bestått av Martin Hansson (representerandes Danir Resources AB), Petter Stillström (representerandes AB Traction) och Thomas Krishan vilka tillsammans representerar ägare med ca 78 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:
Punkt 2
Till ordförande på årsstämman föreslås Lars Kry.
Punkt 11
Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter och antalet revisorer förslås uppgå till en revisor.
Punkt 12
Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 140 000 (1 140 000) kronor att fördelas med 400 000 (400 000) kronor till styrelseordföranden och 185 000 (185 000) kronor till övriga ledamöter som inte är anställd i Poolia. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13
Omval föreslås av samtliga ledamöter; Lars Kry, Martin Hansson, Annette Brodin Rampe, Nils Carlsson och Jennie Sinclair.
Omval föreslås av Lars Kry som styrelsens ordförande.
Punkt 14
Omval föreslås av Grant Thornton Sweden AB med Mia Rutenius som huvudansvarig revisor.
Punkt 15 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Pooliakoncernen.
Riktlinjernas omfattning och tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör samt de personer som vid var tid ingår i Bolagets ledningsgrupp och direktrapporterar till VD. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete.
Riktlinjerna ska tillämpas från att riktlinjerna antas av årsstämman 2022 fram till nästa årsstämma. Riktlinjerna omfattar de ersättningar till ledande befattningshavare som under nämnda period avtalas och/eller de förändringar i sådana redan avtalade ersättningar som vidtas. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram.
Styrelsen tillämpar dessa riktlinjer och fattar beslut om ersättningar till den verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare fattar den verkställande direktören beslut om ersättning.
Hur riktlinjerna bidrar till Poolias affärs- och hållbarhetsstrategi samt långsiktiga intressen
Bolaget är ett konsult-, HR-Tech-, rekryterings- och bemanningsföretag och dess affärsstrategi är (i korthet) att hjälpa företag och organisationer med dessa tjänster. På sidan 4 i årsredovisningen för 2020 finns en utförligare beskrivning av detta.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi samt tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Poolias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en sådan konkurrenskraftig ersättning.
Former av ersättning
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön (grundlön), rörlig ersättning, pension och andra förmåner.
Fast lön/grundlön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare. Den fasta lönen ska ses över regelbundet (vanligen årligen) och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.
Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och prestation och får motsvara högst 80 procent av den verkställande direktörens årliga fasta lön och högst 100 procent av övriga ledande befattningshavares årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda i den mån befattningshavaren inte omfattas av annan förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. För den verkställande direktören ska de premiebestämda pensionsförmånerna fastställas i ett individuellt pensionsavtal. För övriga ledande befattningshavare ska de premiebestämda pensionslöftena i allt väsentligt motsvara den vid var tid gällande premienivån enligt Industrins och handelns tilläggspension (ITP). Pensionspremierna för premiebestämd pension får dock uppgå till högst 30 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premie inbetalas så länge anställningen består. Den ordinarie pensionsåldern följer den av lagen fastställda pensionsåldern.
Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.
Anpassningar till utländska regelverk. För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Avvikelse från dessa riktlinjer ska anges i styrelsens årliga rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.
Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode
För de fall Bolagets icke-anställda stämmovalda styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för Bolaget vid sidan av styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta komma att utgå i form av konsultarvode eller annan ersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och sättas i relation till nyttan för Bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till att Bolagets långsiktiga intressen tillgodoses, däribland en god finansiell och hållbar utveckling för Bolaget. Ersättningen ska i övrigt vara förenlig med dessa riktlinjer. Uppdrag som styrelseledamot utför vid sidan av styrelsearbetet ska prövas av styrelsen i varje enskilt fall. Det ska vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseuppdraget, avgränsat i tid och reglerat i skriftligt avtal mellan Bolaget och ledamoten. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke-anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.
Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning
Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Bolagets aktuella affärsstrategier och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen.
De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom täckningsbidrag, resultat (EBIT), omsättningsutveckling etc., och dess sammansättning kan variera beroende på den fas som styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i.
De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingåendet av för Bolaget väsentliga avtal, genomförda aktiviteter enligt Bolagets affärsplan, expansion/etablering, samt uppnådda målsättningar inom ramen för Bolagets hållbarhetsarbete.
Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett kvartal. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Beträffande den verkställande direktören ansvarar styrelsen för bedömningen. Beträffande andra ledande befattningshavare ansvarar den verkställande direktören för bedömningen. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på bokföringen och den senast offentliggjorda finansiella informationen från Bolaget.
Bolaget har inte utnyttjat möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning enligt avtal.
Beaktande av lön och anställningsvillkor för bolagets anställda
I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt. Styrelsen redovisar utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning i styrelsens årliga rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag
För ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara högst sex månader. Avgångsvederlag utgår inte.
Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av lag, tvingande kollektivavtalsbestämmelser eller etablerad praxis. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen i sin helhet bereder beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska även under respektive verksamhetsår följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Styrelsen ska årligen upprätta förslag till nya riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Vid styrelsens behandling av och beslut i frågor om ersättning enligt dessa riktlinjer närvarar inte den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna (helt eller delvis), om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft.
Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än väntat.
Punkt 17 – Valberedningens förslag till beslut om instruktion för Bolagets valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för Bolagets valberedning.
1 tillsättande av valberedning
1.1 Valberedningen tillsätts genom att styrelsens ordförande sammankallar de senast per utgången av tredje kvartalet tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, vilka (om de så önskar) äger utse var sin representant som ska utgöra Bolagets valberedning. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska sådan rätt övergå till nästa aktieägare i storleksordning, som inte redan erbjudits möjlighet att utse ledamot av valberedningen.
1.2 Det ankommer på valberedningen att utse sin ordförande, dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande för valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter.
1.3 Namnen på de utsedda ledamöterna av valberedningen, med uppgift om vilka aktieägare de representerar och vem som utsetts till ordförande för valberedningen, ska offentliggöras snarast efter att valberedningen har utsetts, dock såvitt möjligt senast sex månader före nästa årsstämma.
1.4 Om en aktieägare som har utsett en representant till valberedningen upphör att tillhöra de tre röstmässigt största ägarna i Bolaget, ska den av aktieägaren utsedda representanten ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Om en eller flera ledamöter av valberedningen av detta skäl eller annat skäl lämnar valberedningen, ska kvarvarande ledamöter verka för att motsvarande antal tillkommande ledamöter av valberedningen utses enligt ovanstående principer.
1.5 Mandatperioden för vid var tid sittande valberedning ska löpa från och med offentliggörandet enligt ovan och intill dess att en ny valberedning har utsetts och offentliggjorts. Förändringar i valberedningen ska omgående offentliggöras.
2 Uppgifter
Valberedningen ska ha de uppgifterna som följer nedan. Valberedningens förslag ska, om inte annat följer nedan, meddelas i så god tid att förslaget kan presenteras i kallelsen till årsstämman, eller i förekommande fall i kallelsen till extra bolagsstämma.
2.1 Stämmoordförande
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman.
2.2 Styrelse
Valberedningen ska lämna förslag till (i) antal styrelseledamöter i Bolaget, (ii) styrelsens ordförande och övriga ledamöter i styrelsen jämte eventuella styrelsesuppleanter, (iii) arvode till styrelsens ledamöter.
2.3 Revisor
Valberedningen ska lämna förslag till (i) antal revisorer i Bolaget, (ii) revisor(er) jämte eventuella revisorssuppleanter samt (iii) arvode för revisorn.
2.4 Ändringar av instruktioner
Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.
3 Sammanträden
3.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter.
3.2 Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
3.3 Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.
3.4 Valberedningens förslag ska sammanfattas i ett protokoll och delges bolaget.
4 ARVODE
Arvode utgår inte till valberedningens ledamöter.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av nya aktier som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv.
Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet.
Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet.
Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.
ÖVRIGT
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 18 ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Behandling av personuppgifter
Poolia AB, org. nr 556447-9912, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämma se;
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Valberedningens förslag
Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.poolia.se) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Övriga handlingar
Utöver vad som angivits ovan kommer följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.poolia.se) från och med den 5 april 2022 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
- Redovisningshandlingar och revisionsberättelse.
- Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16 ovan).
- Revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen.
- Ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
- Eventuella andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse uppgår till 47.139.460, varav 10.864.300 aktier av serie A och 36.275.160 aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till 1/5 röst. Det totala antalet röster är 18.119.332. Bolaget innehar inga aktier i bolaget.
Stockholm i mars 2022
Poolia AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Jan Bengtsson, VD, 073-600 68 10
Kent Thudén, Ekonomichef, 073-600 68 50
