Kallelse till årsstämma i Polygiene Group AB

Aktieägarna i Polygiene Group AB, org. nr 556692-4287, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 13.00 på STUDIO, Nordenskiöldsgatan 24, Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023,
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 maj 2023 skriftligen till Polygiene Group AB, Att. Annika Odell, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö. Anmälan kan också göras per e-post [email protected] eller per telefon +46 (0)40 26 22 22. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 5 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren

undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid

(dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha

med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att

underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (https://ir.polygiene.se/bolagsstamma/) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om bemyndigande för emissioner.
13. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Paul Morris (ordförande), representerande Paul Morris med familj, Peter Gyllenhammar, representerande Peter Gyllenhammar AB, Håkan Lagerberg, representerande eget innehav och Mastan AB, samt styrelsens ordförande Jonas Wollin, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står (Tkr)

överkursfond                                                            517 838

balanserad förlust                                                   -30 441

årets resultat                                                              -4 353

                                                                                       483 044

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel disponeras så att 483 044 Tkr överförs i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Jonas Wollin, Håkan Lagerberg, Pamela Ravasio och Paul Morris som ordinarie ledamöter, samt nyval av Bengt Engström som ordinarie ledamot. Valberedningen förslår vidare omval av Jonas Wollin som styrelseordförande. Den hittillsvarande ledamoten Martin Kössler har avböjt omval.

Bengt Engström, född 1953, har en civilingenjörsexamen från KTH, Stockholm och har sedan 1980-talet arbetat i ledande befattningar i olika bolag. Han började som Director Production & Supply Chain på Bofors AB. Därefter har han haft olika chefspositioner inom Whirlpool som Global VP Microwave Ovens, Europa VP Manufacturing & Technology och sedan EVP Whirlpool Corporation och President Whirlpool Europe. Efter flytt hem till Sverige var han VD för Duni AB och Nordisk CEO för Fujitsu. De senaste åren har han arbetat som rådgivare, styrelseledamot och investerare i både större och mindre bolag.

Bengt Engströms övriga uppdrag inkluderar: Styrelseordförande i Nordic Flanges AB, Qleanair AB, Qlosr AB, BEngström AB, BEngström Förvaltning AB och IFG Duroc. Styrelseledamot i Scanfil Oy, Real Holding AB, Scandinavian Chemotech AB och KTH Executive School AB.

Bengt Engström innehar inga aktier i Polygiene. Bengt Engström bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, (ir.polygiene.com).

Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman beslutar om omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Per Kjellander fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 4 058 554 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 13: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

1. Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 22 maj 2023. Betalning ska erläggas i samband med teckning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 12 maj 2023 till och med den 22 maj 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 30 000 kronor.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ovan. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,29 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 6,72 kronor, en lösenkurs om 13,44 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,63 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

1. VD                                                                               högst 100 000 teckningsoptioner

2. Övriga ledande befattningshavare                 högst 40 000 teckningsoptioner per person

              (5 personer)                                                           

3. Övriga anställda/konsulter                                högst 20 000 teckningsoptioner per person

              (cirka 42 personer)

Tilldelning beräknas ske senast den 15 juni 2023.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske. 

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda och konsulter i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och konsulter i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 36 526 989. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,81 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre teckningsoptionsprogram utestående i bolaget till följd av vilka totalt 900 000 nya aktier kan tillkomma. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 200 000 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,18 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar

Redovisningshandlingar, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-13 och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö och på bolagets hemsida (ir.polygiene.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 36 526 989 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

____________________

Malmö i april 2023

Polygiene Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen besök ir.polygiene.com eller kontakta:

Ulrika Björk, CEO, [email protected], +46 (0)70-921 12 75

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2023 kl. 08:00 CEST.