Kallelse till årsstämma i PolarCool AB (publ.)
Aktieägarna i PolarCool AB (publ.), org.nr. 559095-6784 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2024, kl 10.00 på Medicon Village, i Lund (lokalen Gamla Styrelserummet, byggnad 301, 5e våningen).
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2024;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 maj 2024.
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.polarcool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 16 maj 2024 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 20 maj 2024 för att beaktas. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units med företrädesrätt
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units utan företrädesrätt inom ramen för en övertilldelningsoption
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission med eller utan företrädesrätt
17. Stämman avslutas
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Aktieägare representerande cirka 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår advokaten Anders Jemail till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt förslaget i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Val av styrelse och revisor samt fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 8, 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår:
- att styrelsen ska bestå av 4 styrelseledamöter och inga suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor och inga revisorssuppleanter,
- att styrelsearvode ska utgå med 2 basbelopp för styrelseordförande samt vardera 1 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning,
- att Gustaf Frithz, Pär Carmonius, Mats Forsman och Håkan Samuelsson omväljs som styrelseledamöter för en period intill slutet av nästa årsstämma,
- att Gustaf Frithz omväljs som styrelseordförande för en period intill slutet av nästa årsstämma,
- att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs som revisor för en period intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser det att utse auktoriserade revisorn Joakim Åström till huvudansvarig revisor.
En presentation av ledamöterna för vilka omval föreslås finns på Bolagets hemsida.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 8 887 493,79 SEK för avsättning till fritt eget kapital, dock att det belopp som aktiekapitalet slutligen ska minskas med ska vara 5 958 320,41 SEK ökat med 0,109 SEK per nytecknad aktie baserat på Bolagets teckningsoptioner av serie TO1 (med utnyttjandeperiod som avslutas den 10 maj 2024) som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i Företrädesemissionen föreligger. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Förslaget till minskningen av aktiekapitalet enligt ovan medför att kvotvärdet för varje aktie minskas med 0,109 SEK, från 0,12 SEK till 0,011 SEK.
Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge och finansiella ställning behöver ha möjlighet att genomföra avsedd företrädesemission av units baserat på bemyndigandet som föreslås i punkt 13 i dagordningen (”Företrädesemissionen”) samt att tillse att en andel av emissionslikviden kan tillfalla fritt kapital.
Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 601 298,39 SEK, fördelat på 54 663 490 aktier (före avsedd Företrädesemission), envar aktie med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Om nyteckning av aktie baserat på Bolagets teckningsoptioner av serie TO1 sker enligt ovan (”TO1-nyteckning”) kommer aktiekapitalet efter verkställd minskning vara 0,011 SEK högre per nytecknad aktie (dock maximalt 295 604,65 SEK högre) och antalet aktier som aktiekapitalet fördelar sig på kommer öka med ett (1) per nytecknad aktie (dock maximalt 26 873 150 ytterligare aktier), men kvotvärdet per aktie kommer vara detsamma, dvs. 0,011 SEK.
Beslutet är villkorat av att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och Företrädesemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge och finansiella ställning behöver ha möjlighet att genomföra Företrädesemissionen med den teckningskurs som framgår av förslaget till punkt 13 i dagordningen för årsstämman. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier enligt följande.
Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 54 663 490 aktier utestående i Bolaget. Under punkt 13 i dagordningen för årsstämman föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om avsedd Företrädesemission. Under både punkt 11 och 14 i dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Lämplig ändring av gränserna för antalet aktier är beroende av omfattningen av TO1-nyteckning och teckning av units i Företrädesemissionen samt förändringen av en akties kvotvärde.
För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att anta nedanstående två förslag till ny bolagsordning, Alternativ A och Alternativ B, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A eller Alternativ B baserat på vad styrelsen, efter beaktande av omfattningen av TO1-nyteckningen och teckning av units i Företrädesemissionen samt förändringen av kvotvärde, finner lämpligast. Årsstämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.
Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier i Bolaget med beaktande av omfattningen av TO1-nyteckningen och teckning av units i avsedd Företrädesemision samt nya kvotvärdet per aktie efter minskningsbesluten.
Alternativ A
|
Nuvarande lydelse: |
Föreslagen ny lydelse: |
|
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 46 358 333 och högst 185 433 332. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 741 733 333 och högst 2 966 933 332. |
Alternativ B
|
Nuvarande lydelse: |
Föreslagen ny lydelse: |
|
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 46 358 333 och högst 185 433 332. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 505 727 272 och högst 2 022 909 088. |
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A och B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet är villkorat av att avsedd Företrädesemission enligt punkt 13 i dagordningen registreras hos Bolagsverket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units med företrädesrätt (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under perioden fram till och med 30 juni 2024 vid ett tillfälle, besluta om nyemission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. En unit ska bestå av upp till 15 aktier och 5 teckningsoptioner. Teckningskursen ska vara 0,02 SEK per aktie och teckningsoptioner ska utges vederlagsfritt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet ska uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 16,39 – 16,6 miljoner SEK. Styrelsen ska kunna besluta om kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Det totala antalet teckningsoptioner som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet ska motsvara cirka en tredjedel av antalet aktier som emitteras (dock att antalet teckningsoptioner får anpassas till helt antal inom ramen för en unit). Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) under en mätperiod om tio (10) handelsdagar före utnyttjandeperioden, dock högst 0,035 SEK och lägst motsvarande en akties kvotvärde. Utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna ska vara från och med 16 januari 2025 till och med 30 januari 2025. De huvudsakliga villkoren för bemyndigandet enligt ovan kommer preciseras i styrelsens fullständiga förslag som tillhandahålls två veckor före årsstämman efter att utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO1 löpt ut. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.
Ett emissionsbeslut baserat på bemyndigandet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 i dagordningen samt minskning av aktiekapitalet för anpassning av en akties kvotvärde till 0,011 SEK enligt punkt 11 i dagordningen. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 3 098 666,648 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslut om Företrädesemission baserat på bemyndigandet som föreslås enligt punkt 13 i dagordningen som är hänförlig till ökning till följd av nyemitterade aktier minskat med minskningsbeloppets storlek enligt punkt 11 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med upp till fyra decimaler. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Beslutet är villkorat av att avsedd Företrädesemission enligt punkt 13 i dagordningen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att avsedd Företrädesemission av units (enligt punkt 13 i dagordningen) inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units utan företrädesrätt inom ramen för en övertilldelningsoption (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under perioden fram till och med 31 juli 2024 vid ett tillfälle, besluta om nyemission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare, i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. Ett emissionsbeslut baserat bemyndigandet förutsätter att styrelsen beslutar om avsedd Företrädesemission baserat på bemyndigandet enligt punkt 13 och att Företrädeemissionen övertecknas. Ett emissionsbeslut baserat på bemyndigandet förutsätter vidare att det utnyttjas i en övertilldelningsoption inom ramen för Företrädesemissionen. Antal aktier och teckningsoptioner en unit består av och dess villkor ska motsvara vad som gäller för en unit i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs. Styrelsen ska kunna besluta om kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet ska uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om högst fem (5) miljoner SEK. Det totala antalet teckningsoptioner som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet begränsas av hur många units som emitteras (vars innehåll ska motsvara en unit i Företrädesemissionen). De huvudsakliga villkoren för bemyndigandet enligt ovan kommer preciseras i styrelsens fullständiga förslag som tillhandahålls två veckor före årsstämman efter att utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO1 löpt ut. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.
Ett emissionsbeslut baserat på bemyndigandet förutsätter vidare ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 i dagordningen samt minskning av aktiekapitalet för anpassning av en akties kvotvärde till 0,011 SEK enligt punkt 11 i dagordningen. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser (efter beaktande av beslutad ändring enligt punkt 12 i dagordningen). Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i avsedd Företrädesemission enligt förslag till bemyndigande enligt punkt 13 i dagordningen. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda Företrädesemission.
Ett emissionsbeslut baserat bemyndigandet förutsätter att styrelsen beslutar om avsedd Företrädesemission baserat på bemyndigandet enligt punkt 13 och att garantiåtaganden behöver tas i anspråk. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 11, 12, 14, 15 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2023 jämte revisionsberättelsen för Bolaget och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.polarcool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst tre veckor före årsstämman. De fullständiga förslagen avseende punkterna 11 - 16 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.polarcool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 54 663 490 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2024
PolarCool AB (publ.)
STYRELSEN
