KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEXIAN AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEXIAN AB (PUBL)

Aktieägarna i Plexian AB (publ), org.nr 559109-0559 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2022,
• dels senast den 29 april 2022, gärna innan kl. 15.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö, eller via e-post, [email protected]. Anmälan via e-post ska bekräftas av Bolaget. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har med stöd av 4 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Formulär för poströstning kommer senast en vecka före årsstämman hållas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.plexian.se). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2022, gärna innan klockan 15.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före stämman.  

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 29 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.plexian.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om ändring av bolagsordning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per-Ola Rosenqvist väljs till ordförande på stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på närvarande aktieägare, bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Staffan Mattson eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga disponibla vinstmedel för räkenskapsåret 2021 överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att det ska utgå ett arvode om ett (1) basbelopp till envar av de ordinarie styrelseledamöterna samt ett och ett halvt (1,5) basbelopp till styrelsens ordförande. Inget styrelsearvode ska utgå till ledamot som är anställd i Bolaget.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisionsbyrå ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisorer

Styrelsen återkommer genom pressmeddelande så snart som möjligt och senast en vecka innan årsstämman med beslutsförslag avseende val av styrelse.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av den registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Mattias Lamme som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra deltagande vid bolagsstämmor genom poströstning och för Bolaget att samla in fullmakter föreslår styrelsen att stämman beslutar att införa en ny § 10 i bolagsordningen med rubriken "Poströstning och insamling av fullmakter" och med följande lydelse:

"Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämma ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Styrelsen får också samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen."

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2022, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. 

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse , fullmaktsformulär och den föreslagna bolagsordningen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö samt på Bolagets hemsida (www.plexian.se) senast tre veckor innan stämman. Poströstningsformulär och förslag till beslut om val av styrelse kommer finnas tillgängliga på ovan nämnda adress och hemsida senast en vecka före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 570 801 stycken (exklusive de tecknade och tilldelade men ännu ej registrerade aktierna i nyemissionen som offentliggjordes den 1 april 2022). Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2022
Plexian AB (publ)
Styrelsen 

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | [email protected]. Plexians aktie handlas sedan april 2021 på First North.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Staffan Mattson, VD Plexian AB (publ)
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Plexian Kallelse till arsstamma.pdf

Om Plexian

Plexian är ett FinTech bolag som grundades 2017 med ett fokus på kunden baserat på möjligheter skapade genom "open banking". Plexians affärsmodell bygger på att konvertera redan existerande medlemmar hos partners med stora medlemsdatabaser, till användare av den egenutvecklade plattformen Edge. Kortet erbjuds i både virtuell och fysisk form och möjliggör datainsamling baserad på äkta transaktionsdata. För att maximera aktiveringen av betalfunktionen har Plexian överenskommelser med merchants om att erbjuda specifika erbjudanden kopplat till Edge.