KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEJD AB

Aktieägarna i Plejd AB, org.nr 556790-9477, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 10:00 på adressen "Smedjan"; Krokslätts fabriker 41 (byggnad 6) i Mölndal. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 9:15

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 19 april 2023, och 
2. dels senast fredagen den 21 april 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Plejd AB, Att: Linda Kjellberg, Krokslätts fabriker 27 A, 431 37 Mölndal eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 19 april 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 21 april 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Val av ledamöter till valberedningen 
13. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Ylwa Karlgren väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den hon anvisar.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor (160 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 350 000 kronor (350 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 990 000 kronor (1 310 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp: 70 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 35 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 35 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Ylwa Karlgren, Nico Jonkers, Erik Calissendorff och Halldora von Koenigsegg. Valberedningen föreslår även nyval av Anders Persson till styrelseledamot. Vidare föreslås att Ylwa Karlgren omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare i  enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Johan Malmqvist som huvudansvarig.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Namn: Anders Persson

Utbildning och bakgrund: Civilingenjör Teknisk Fysik, Chalmers tekniska högskola

Nuvarande uppdrag: Styrelseordförande: Hexatronic Group AB, styrelseordförande: Coloreel Group AB och styrelseledamot: Ferroamp AB (publ).

Tidigare uppdrag: Interim VD samt vice VD: Net Insight AB (publ) 2000-2014
Olika tjänster nationellt och internationellt: Ericsson-koncernen 1981-2000

Födelseår: 1957

Nationalitet: Sverige

Aktieinnehav i Bolaget: 500 aktier i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

Oberoende: Enligt Valberedningens bedömning är Anders Persson oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors och kommer även finnas i årsredovisningen för 2022.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan Erik Calissendorff anses vara beroende i förhållande till Bolaget. Halldora von Koenigsegg kan anses vara beroende i förhållande till större aktieägare. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Punkt 10: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare. Riktlinjerna är oförändrade sedan föregående år.

Plejd ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som bedöms erforderliga för att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner för att nå uppställda mål. Marknadsmässighet ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till all personal i Plejd inklusive ledande befattningshavare och VD. Ersättningen till VD och ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.

Bolagets övergripande målsättning är stark tillväxt under lönsamhet varför ledande befattningshavare, för att uppnå marknadsmässig ersättning, utöver fast grundlön kan erhålla en rörlig kontant ersättning som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. För VD ska rörlig kontant ersättning vara maximerad till 75 procent av fast grundlön för aktuellt år. Motsvarande för ledande befattningshavare i övrigt ska vara 30 procent

Aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas inte av dessa riktlinjer. Ledningens övriga icke-monetära förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där Bolaget är verksamt. Det samlade värdet av dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen.

Ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller ha en premiebestämd tjänstepension som inte överstiger 30 procent av den pensionsgrundande ersättningen. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller är utländsk medborgare och har sin huvudsakliga pension i annat land än Sverige, kan alternativt erbjudas andra pensionslösningar som är rimliga i det aktuella landet.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

Ersättningar till VD och Bolagets ledningsgrupp 2022 liksom Bolagets pågående optionsprogram kommer att redovisas i årsredovisningen för 2022.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (riktlinjerna är oförändrade sedan föregående år):

Valberedningen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter. Ledamöter ska väljas på årsstämman.

1. De fyra (4) till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget enligt punkt 2 nedan ("Storägare") ska inbjudas att nominera en representant i valberedningen. Om någon av Storägarna avstår sin rätt att nominera ledamot till valberedningen ska nästa Storägare i storleksordning beredas tillfälle att nominera ledamot till valberedningen. Om någon tillfrågad Storägare avstår sin rätt att nominera ledamot till valberedningen, behöver inte fler än åtta (8) av de största Storägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att minst tre ledamöter ska kunna väljas. Därutöver kan en ledamot representera de mindre aktieägarna och styrelsens ordförande ska adjungeras in. 
2. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Verkställande direktören ska inte vara ledamot i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Storägare som representerar över 10% av rösterna i Bolaget. 
3. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För att besluta vilka som är de största aktieägarna ska valberedningen använda aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i december året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att samordnat utöva sin rösträtt.

Har aktieägare tillkommit bland de fyra största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse en ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga i valberedningen om önskemålet. Om valberedningen är fulltalig och ägarförändringen är väsentlig där angelägen kompetens kan tillföras valberedningen kan ledamot utsedd av Storägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än tre (3) månader före årsstämman.

Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Det ska tillsammans med arbetsordningen finnas kontaktuppgifter till valberedningen publicerade på hemsidan.

Bolaget ska offentliggöra förändringar i valberedningens sammansättning så snart förändringen skett. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor

Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande vid årsstämma,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant,
• beslut om principer för hur valberedning utses, samt
• val av ledamöterna till valberedningen.

Valberedningen ska utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende, jämställdhet samt Bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.

Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

Arvode ska ej utgå till de ledamöter som utses och representerar Storägare. Valberedare som representerar mindre aktieägare kan arvoderas av Bolaget. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader, efter överenskommelse med VD, för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 12: Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår, i enlighet med principerna för valberedningen, omval av nuvarande ledamöter Suzanne Sandler, utsedd av Handelsbanken Fonder AB, Erik Calissendorff, utsedd av Tansaki Aktiebolag, Iman Habib, utsedd av Pluspole Group och Halldora von Koenigsegg, utsedd av Christian von Koenigsegg.

Punkt 13: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 525 000 kronor och högst 2 100 000 kronor till lägst 1 605 000 kronor och högst 6 420 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 1 605 000 kronor och högst 6 420 000 kronor."

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 3 500 000 och högst 14 000 000 till lägst 10 700 000 och högst 42 800 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 10 700 000 och högst 42 800 000."

Det föreslås även några mindre formatjusteringar av bolagsordningen.

Det föreslås vidare att bolagsordningen nuvarande 11 § tas bort. Efterföljande bestämmelser får ny numrering.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier när bemyndigandet först utnyttjas, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda genom emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Plejd Service AB, org.nr 556913-1443, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Punkt 15a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 160 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 24.000,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 28 april 2023 till och med den 31 juli 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:

1. Koncernledningen och nyckelpersoner bestående av upp till 40 befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 10 000 teckningsoptioner och övriga befattningar högst 3 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 127 000 teckningsoptioner, och
2. Högst 160 övriga anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 1 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 160 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 15b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 juli 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 170 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Next under perioden från och med den 13 april 2023 till och med den 26 april . Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas till 0,1 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst två veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 15b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Dotterbolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 15a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 15a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 28 april 2023 till och med den 31 juli 2023.

Överlåtelse av optionerna till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Incitamentsprogram 2023/2026

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 211 kronor, 20,65 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 358,70 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,66 procent och en volatilitet om 35 procent samt med antagande om till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram, serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023”).

Det finns 500 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 6 juni 2023 t.o.m. den 19 juni 2023.

Ytterligare information kommer att redovisas i årsredovisningen för 2022.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 10 706 720. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,47  procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,80  procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 13 och 14 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkten 15 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 10 706 720 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast två veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Krokslätts fabriker 27 A, 431 37 Mölndal och på Bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.