Kallelse till årsstämma i Plejd AB

Aktieägarna i Plejd AB (publ), 556790-9477, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

Mot bakgrund av rådande pandemi, risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska senast onsdag den 21 april 2021 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels senast onsdag den 28 april 2021 till bolaget anmäler sig, genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att den är bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den dagen. 

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdag den 21 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan ägarregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. 

För poströstning ska ett särskilt digitalt formulär användas. Formulär och ytterligare information finns tillgänglig på bolagets investor sida, www.plejd.se/investors. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman utan poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda genom poströsta.se senast den 28 april 2021. 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets investor sida www.plejd.se/investors. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 700 720 st., vilket även motsvarar 10 700 720 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om följande:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelse samt revisorer
11. Beslut om valberedningsinstruktion
12. Val av ledamöter till valberedningen
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Beslutsförslag

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pär Källeskog väljs till ordförande vid årsstämman.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)

Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning.

VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER (PUNKT 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Emmanuel Ergul (Christian von Koenigsegg) och Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder), eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället utser.

DISPOSITION AV RESULTAT (PUNKT 8B)

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISIONSARVODE (PUNKT 9)

Valberedningen har gjort en bedömning av lämplig nivå på styrelsearvode utifrån arbetsinsats och ansvar samt gjort en jämförelse (benchmark) med liknande bolag på flera olika marknadsplatser.

Valberedningen föreslår därför en höjning av styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2021 fram till årsstämman 2022. För styrelsens ordförande en höjning från två (2) inkomstbasbelopp (133 600 kronor) till 250 000 kronor och till styrelseledamöter från ett (1) inkomstbasbelopp (66 800 kronor) till 150 000 kronor. Ledamöter som arbetar i bolaget ska inte erhålla styrelsearvode. Arvodet betalas ut som lön.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

VAL AV STYRELSE SAMT REVISOR (PUNKT 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. 

Nyval föreslås av Lars Kry och Ylwa Karlgren. Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets investor sida, www.plejd.se/investors i Valberedningens rapport.

Omval föreslås av ledamöterna Erik Calissendorff, Gustav Josefsson, Nico Jonkers och Pär Källeskog. Pär Källeskog föreslås fortsätta som styrelsens ordförande. 

Motivering till förslaget är att föreslagen styrelse sammantaget kommer att ha en både bred och djup kompetens om bolagets viktigaste frågor. Ledamöterna representerar både större och mindre aktieägare samt oberoende personer.

Till revisor föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, PWC, med Johan Malmqvist som huvudansvarig revisor.

BESLUT OM VALBEREDNINGSINSTRUKTION (PUNKT 11)

Det föreslås att förra årets beslutade valberedningsinstruktion ska fortsatt gälla tills vidare.

Valberedningsinstruktion fastställd på årsstämman 2020

1. Valberedningen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter. Ledamöter skall väljas på den ordinarie årsstämman. 

De fyra (4) största ägarna eller ägargrupperna i bolaget enligt Euroclear den sista december (31/12) ska inbjudas att utse en representant i valberedningen. Om någon av de största ägarna/ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare/ägargrupp avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än åtta (8) av de största aktieägarna/ägargrupperna tillfrågas, om inte detta krävs för att minst tre ledamöter ska bli utsedda. Därutöver kan en ledamot representera de mindre aktieägarna och styrelsens ordförande kan adjungeras in. 

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Verkställande direktören ska inte vara ledamot i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargrupp som samverkar om bolagets förvaltning. 

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

2. Har aktieägare tillkommit bland de tre största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse en ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga i valberedningen om önskemålet. Om valberedningen är fulltalig och ägarförändringen är väsentlig där angelägen kompetens kan tillföras valberedningen kan ledamot utsedd av aktieägare/ägargrupp som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än tre (3) månader före årsstämman.

3. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Det ska tillsammans med arbetsordningen finnas kontaktuppgifter till valberedningen publicerade på hemsidan.

4. Bolaget ska offentliggöra förändringar i valberedningens sammansättning så snart förändringen skett. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

5. Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande vid årsstämma,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
• beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall) samt
• val av ledamöterna till valberedningen (i förekommande fall).

6. Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende, jämställdhet samt bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.

7. Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

8. Arvode ska ej utgå till de ledamöter som utses och representerar storägare. Valberedare som representerar mindre aktieägare kan arvoderas av bolaget. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader, efter överenskommelse med VD, för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN (PUNKT 12)

Valberedningen föreslår i enlighet med Valberedningsinstruktionen att Iman Habib (Pluspole Holding AB), Emmanuel Ergul (Christian von Koenigsegg), Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder) och Jonas Eixmann (Andra AP-fonden) väljs till ledamöter i valberedningen samt att styrelsens ordförande Pär Källeskog adjungeras.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen på så sätt att en ny paragraf införa i bolagsordningen som tillåter styrelsen att i förhållande till stämma samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna poströsta enligt 7 kap 4 a § aktiebolagslagen. Vidare föreslås någon enstaka redaktionell förändring för att spegla de ändringar i lag som införts sedan nuvarande bolagsordning antogs. 

Samtliga föreslagna ändringar framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns tillgänglig på bolagets hemsida.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 13 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 10% av totalt antal utestående aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med annat villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

                              

UPPLYSNINGAR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag, årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Krokslätts Fabriker 27A 431 37 Mölndal och på bolagets investor sida, www.plejd.se/investors, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Plejd AB, Krokslätts Fabriker 27A 431 37 Mölndal eller via e-post till [email protected] senast tio dagar före stämman, det vill säga den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och hos bolaget senast från och med den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.