KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PILA PHARMA AB
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PILA PHARMA AB
Aktieägarna i PILA PHARMA AB, org.nr 556966-4831 ("PILA PHARMA" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 kl. 10.00 på Norra Vallgatan 72 i Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 09.30.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 22 maj 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 24 maj 2023, samt
(ii) dels ha anmält sitt deltagande antingen via e-post till [email protected] eller per brev till adressen PILA PHARMA, "Årsstämma 2023", Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, senast torsdagen den 25 maj 2023.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pilapharma.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående postadress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 24 maj 2023.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas,
- Val av ordförande vid stämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
- Godkännande av dagordning,
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse,
- Anförande av verkställande direktören,
- Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
(i) Dorte Xenia Gram (ledamot, verkställande direktör),
(ii) Lene Andersen Hansen (ledamot),
(iii) Tyge Korsgaard (ledamot),
(iv) Fredrik Buch (ledamot),
(v) Milan Zdravkovic (ledamot) - Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
- Val av styrelse,
- Val av revisor,
- Val av valberedning,
- Beslut om ny Bolagsordning,
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
- Beslut om justeringsbemyndigande,
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokat Krister Hjelmstedt väljs till ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.
4. Val av en eller två justeringspersoner
Föreslås till person att justera protokollet Gustav Hanghøj Gram, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
9 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
Styrelsen föreslår att fyra styrelseledamöter, noll styrelsesuppleanter och ett revisionsbolag utses för tiden intill nästa årsstämma.
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande 315 000 kronor och ledamot som inte är anställd i Bolaget 157 500 kronor. Ledamot som är anställd i bolaget erhåller ingen ersättning för arbete i egenskap av styrelseledamot.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
12. Val av styrelse
Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Dorte Xenia Gram och Fredrik Buch samt nyval av Søren Weis Dahl och Richard Busellato.
Søren Weis Dahl har över 25 års erfarenhet av läkemedelsbranschen bland annat som VD för Prophylix AS, Norge, där han bland annat ansvarade för försäljningen av bolagets "Prophylix pipeline" till den amerikanska särläkemedelsspecialisten Rallybio LLC. Han bor i New York, USA, sedan 2014 och är VD för DeckTherapeutics, Inc., USA, som utvecklar produkter för behandling av sällsynta barnsjukdomar.
Richard Busellato har över 30 års erfarenhet av finansbranschen genom att förvalta stora finansiella portföljer vid världsledande finansinstitut och hedgefonder så som Moore Capital, Bank of America och Tokai Bank. Sedan 2020 verksam som grundare genom "Rethinking Choises" - en organisation som fokuserar på klimatförändringarnas finansiella konsekvenser.
13. Val av revisor
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB ("Deloitte"). Deloitte har meddelat att för det fall Deloitte utses till revisionsbolag kommer Maria Ekelund även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
14. Val av valberedning
Föreslås att valberedningen ska bestå av Dorte Xenia Gram och Lene Andersen Hansen.
15. Beslut om ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att ändra bolagsordningen enligt följande.
Den bedrivna verksamheten ska vara: Bolaget ska direkt eller indirekt genom hel- eller delägt bolag bedriva verksamhet inom utveckling, framställning och försäljning av läkemedel och därmed förenlig verksamhet.
Aktiekapitalet kan uppgå till lägst 780 000 kronor och högst 3 120 000 kronor och att antalet aktier lägst kan uppgå till 18 000 000 och högst 72 000 000. Syftet med ändringen är att kunna emittera flera aktier för att finansiera Bolagets verksamhet.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
17. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 18 407 369. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisning och övriga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Norra Vallgatan 72, 211 22 i Malmö, samt på dess hemsida, www.pilapharma.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i april 2023
PILA PHARMA AB
Styrelsen
För mer information:
Dorte X. Gram, VD
SMS: +46 (0)73 903 6969
[email protected]
Bolagets aktie, med kortnamn PILA, är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market med Aqurat Fondkommission AB som Certified Adviser,
Kontakt: M: [email protected], Tel. 08-684 05 800
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PILA PHARMA Kallelse till arsstamma.pdf
Om Pila Pharma (PUBL)
Pila Pharma är ett svenskt bioteknikföretag baserat i Malmö. Bolagets mål är att utveckla TRPV1-antagonister som nya behandlingar. Bolaget utvecklar för närvarande XEN-D0501 som ett nytt oralt antidiabetiskt läkemedel. Företaget äger både användarpatent för behandling av diabetes och fetma med TRPV1-antagonister, samt de immateriella rättigheterna för den kliniska utvecklingskandidaten XEN-D0501. FDA i USA beviljade juli 2022 "Orphan Drug Designation" för XEN-D0501 för behandling av erytromelalgi. Bolaget noterades på Nasdaq First North GM i Stockholm under 2021.
Om XEN-D0501 och TRPV1-antagonister
XEN-D0501 är en selektiv, syntetisk potent liten molekyl TRPV1-antagonist som inlicensierades 2016 och, tidigare, utvecklad av Bayer Healthcare, Tyskland och Xention/Ario Pharma, Storbritannien. TRPV1-målet (även kallat "chili-receptorn") och TRPV1-antagonister som nedreglerar neurogen inflammation, har visat tillämpningar över smärta och inflammatoriska sjukdomar och spelar potentiellt en roll även vid diabetes. Före inlicensieringen hade XEN-D0501 visat sig ha en god säkerhetsprofil hos andra (icke-diabetiker) patientgrupper. Pila Pharma har hittills genomfört två kliniska fas 2a-prövningar (PP-CT01 och PP-CT02), som båda visade att XEN-D0501 tolereras väl av typ 2-diabetespatienter. Vidare visade PP-CT02 att XEN-D0501 (administrerad som 4 mg två gånger dagligen i 28 dagar) - med statistisk signifikans jämfört med placebo - förstärker det endogena insulinsvaret på oralt glukos. Slutliga resultat från nyligen avslutade prekliniska 13-veckors säkerhetsstudier visar att XEN-D0501 tolereras väl hos både "gnagare" och "icke-gnagare" och molekylen kan därmed gå vidare till kliniska studier med upp till 3 månaders varaktighet.
Om diabetes
Diabetes är en global pandemi. Cirka 537 miljoner människor lider av sjukdomen vilket motsvarar uppskattningsvis 8 till10 procent av världens befolkning. Uppskattningsvis har 90 procent av alla diabetiker typ 2-diabetes, medan cirka 10 procent har typ 1-diabetes. Sjukdomen kan leda till följdsjukdomar som hjärt-kärlsjukdomar, minska patientens livskvalitet, öka risken för dödsfall samt är mycket kostsam i sjukvårdssystemet. Trots att stora framsteg gjorts med behandling av diabetes återstår ett stort omättat behov av behandlingar som är effektiva, säkra och tillgängliga både fysiskt och i pris.
Om erytromelalgi
Erytromelalgi är en sällsynt sjukdom där neurogen inflammation spelar en roll i utvecklingen av symtom. Sjukdomen kan orsaka nästan konstant eller episodisk smärta (som sträcker sig från lätt stickningar till svåra brännande känsla) och rodnad i extremiteter. Det drabbar oftast fötterna men kan också förekomma i händer, ansikte eller andra delar av kroppen med både nerver och blodkärl inblandade. Symtom hanteras ofta genom att undvika smärttriggers. Störningen kan vara extremt försvagande, med en betydande negativ inverkan på livskvaliteten och med potential att påverka dödligheten bland unga och självmordsfrekvensen bland vuxna.