Kallelse till årsstämma i Pierce Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023; och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 10 maj 2023 till Pierce Group AB (publ), märkt ”Årsstämma”, Att. Legal, Elektravägen 22, 126 30 Hägersten. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected] med ämnesrad ”Årsstämma 2023”. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 10 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått Jacob Wiström (ordförande), utsedd av Verdane Capital XI Investments AB, Suzanne Sandler, utsedd av Procuritas Capital Partners V LP och Arne Lööw, utsedd av Fjärde AP-fonden. Styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn har varit adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat jämfört med föregående år) och med 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Därutöver föreslås arvode utgå med 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (100 000 kronor föregående år), med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) och med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år). Styrelsearvode och ersättning för utskottsarbete ska utbetalas proportionerligt i förhållande till mandattidens längd. Mattias Feiff och Max Carlsén ska inte uppbära styrelsearvode eller ersättning för utskottsarbete.

En ytterligare ersättning för restid om 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till utlandsbosatta styrelseledamöter. Eftersom den tid som ordföranden måste tillbringa fysiskt i Stockholm har varit mer omfattande än förväntat och detta förväntas fortsätta, föreslås en ersättning för restid för ordföranden om 360 000 kronor per år. Detta arvode ersätter de 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som gäller för övriga styrelseledamöter, och ger en förväntad ökad kostnad om 200 000 kronor per år.

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Max Carlsén, Mattias Feiff och Thomas Schwarz omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Lottie Saks väljs som ny ordinarie styrelseledamot samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelsens ordförande. De nuvarande styrelseledamöterna Gunilla Spongh, Shu Sheng och Thomas Ekman har avböjt omval.

Lottie Saks är svensk medborgare, född 1967 och har en Business Administration-examen från Uppsala universitet. Hon är för närvarande styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet för Sivers Semiconductors AB. Hon har även 25 års erfarenhet från ledande Finance Management-befattningar, bland annat Group CFO för Haldex, CINT Group, OneMed Group och OMX Technology Financial Markets.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet för Sivers Semiconductors AB.

Aktieinnehav i Bolaget: Lottie Saks innehar för närvarande inte, direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget.

Ytterligare information om den kandidat som föreslås för nyval finns i det motiverade yttrandet från valberedningen. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under 2024. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jonatan Hansson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om antagande av följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare, att gälla tills vidare (dock inte längre än till årsstämman 2027).

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är ledamöter av koncernledningen/Executive Team.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som har beslutats eller godkänts av bolagsstämman och tillämpas enbart på ersättningar, inklusive ändringar av sådana ersättningar, som är beslutade efter att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023.

Syfte och allmänna ersättningsprinciper

Dessa riktlinjer utgör ett ramverk inom vilket styrelsen kan besluta om ersättning till ledande befattningshavare under den tid som riktlinjerna gäller.

Pierce är ett ledande europeiskt e-handelsföretag som säljer utrustning, delar, tillbehör och streetwear till hängivna motorcykel- och snöskotaråkare via onlinebutikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore. För mer info om Bolagets strategi; vänligen se Bolagets årsredovisning och hemsida (www.piercegroup.com).

Bolagets ersättningsriktlinjer ska utformas för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Pierce strävar efter att erbjuda en marknadsmässig totalersättning som gör det möjligt för Bolaget att attrahera och behålla kvalificerade ledare. Den totala ersättningen varierar i förhållande till individens ansvar och prestation.

Ersättning till ledande befattningshavare kan komma att justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom deras anställnings jurisdiktion och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Ersättningens delar

Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig kontantlön, pension och icke-finansiella förmåner. Härutöver kan bolagsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i, men sådana aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram omfattas dock inte av dessa riktlinjer.

Principer för fast lön

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar, samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen är föremål för årlig översyn.

Principer för rörlig lön

Den rörliga lönen ska vara marknadsmässig, beloppsbegränsad och kopplad till den fasta lönen. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 70 procent av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare (med fast lön avses kontantersättning under året, exklusive pension, icke-finansiella förmåner och liknande).

Rörlig lön ska baseras på ett antal från tid till annan förbestämda och mätbara kriterier, syftande till att driva värdeskapande i Bolaget på lång sikt. Sådana kriterier kan till exempel vara kopplade till försäljning, kassaflöde, EBIT, avkastning på eget kapital eller liknande nyckeltal eller hållbarhetsfrågor. Genom att på ett tydligt och mätbart sätt koppla målen för Pierces finansiella och/eller operativa utveckling till ersättningen till de ledande befattningshavarna, främjar målen Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder.

Rörlig lön till ledande befattningshavare är föremål för årlig översyn och godkännande av Bolagets styrelse. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska mätas under en period om ett eller flera år. I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/fastställas när mätperioden har löpt ut. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarigt för utvärderingen av den rörliga lönen till de ledande befattningshavarna. Styrelsen ska godkänna alla rörliga utbetalningar till de ledande befattningshavarna.

Rörlig lön är inte pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande lag eller tillämpliga kollektivavtal. Bolaget har tidigare inte kunnat återkräva den kontanta rörliga ersättningen på avtalsbasis, men framtida program ska ge Bolaget möjlighet att, helt eller delvis, återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Principer för långsiktiga incitamentsprogram

Långsiktiga incitamentsprogram ska vara i form av aktier eller aktierelaterade finansiella instrument som främjar balansen mellan kortsiktiga resultat och långsiktigt tänkande. Långsiktiga incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling. Alla långsiktiga aktie- eller aktierelaterade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämman.

Uppsägning av anställning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av anställning från Bolagets sida ska avgångsvederlaget inte överstiga sex månader samt ska uppsägningstiden vara marknadsmässig och inte överstiga 12 månader. Vid uppsägning av anställning från den ledande befattningshavaren ska inget avgångsvederlag utgå. Fast lön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer – inklusive ersättning för konkurrensåtagande) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande två års fast lön.

Principer för pension och icke-finansiella förmåner

Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 30 procent av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare om inte tvingande tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser föreskriver högre pensionsavsättning. Pensionsförmåner ska om möjligt endast vara premiebestämda, om inte annat följer av tvingande lagstiftning eller tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser.

Icke-finansiella förmåner kan bland annat omfatta sjukförsäkring och parkeringsplats. Icke-finansiella förmåner kan utgå till enskilda eller samtliga ledande befattningshavare och ska vara marknadsmässiga. Avgifter och andra kostnader relaterade till icke-finansiella förmåner får inte överstiga 15 procent av årlig fast lön för varje enskild ledande befattningshavare.

Extraordinära omständigheter

Engångsbetalningar kan göras på individnivå under extraordinära omständigheter när det bedöms nödvändigt och godkänns av styrelsen. Syftet kan vara i förhållande till rekryteringar, bibehållande av ledande befattningshavare som behövs för att säkerställa genomförandet av affärsstrategin och extraordinära insatser i särskilda projekt, inklusive men inte begränsat till transformations-, besparings- och omstruktureringsprogram och M&A-projekt.

Engångsutbetalningar får inte uppgå till mer än 100 procent av den årliga fasta lönen och kan inte betalas ut mer än en gång per år och per individ.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en beredande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska fatta beslut om sådant förslag. Beslutade riktlinjer kan ändras genom beslut av andra stämmor än årsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av stämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om de specifika ersättningsvillkoren för varje enskild befattningshavare och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, förutom att (i) den maximala rörliga kontantersättningen har höjts från 40 procent till 70 procent av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare, (ii) det har gjorts vissa förtydliganden vad gäller kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning samt hur rörlig kontantersättning kan bidra till genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder, (iii) en skrivning har lagts till avseende Bolagets möjligheter att återkräva rörlig kontantersättning, (iv) det införts en skrivning under vilka förutsättningar icke-finansiella förmåner kan utgå, och (v) ett nytt avsnitt har lagts till om under vilka extraordinära omständigheter engångsbetalningar kan utbetalas.

Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inkluderande dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Riktlinjerna har inte företräde framför tvingande lagstiftning eller tillämpliga kollektivavtal.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 20 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram (”LTI 2023”) för Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat dels av att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med B nedan varigenom möjligheten att utge C-aktier införs, dels av att årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder enligt C – E nedan.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet är planerat att vara årligen återkommande, varför styrelsen, efter att ha utvärderat programmet, avser att återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför kommande årsstämmor.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Det övergripande syftet med LTI 2023 är att sammanlänka Bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2023 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2023 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Villkor för LTI 2023

1. LTI 2023 föreslås omfatta totalt cirka 26 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas ska deltagare i LTI 2023 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i Bolaget (”Prestationsaktier”).
2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 950 000.
3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Styrelsen ska, inom det maximala antalet som anges ovan, besluta om det maximala antalet Prestationsaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna tilldelas.

1. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren har fortsatt att vara anställd av Bolaget fram till den 16 maj 2026. I det fall en deltagares anställning upphör på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagaren före den 16 maj 2026 men efter 16 maj 2024, ska sådan deltagare dock ha rätt att erhålla en del av Prestationsaktierna. Denna delintjäning ska innebära att för varje månad efter den 16 maj 2024 som deltagaren har fortsatt att vara anställd ska deltagaren ha rätt att erhålla 1/24 av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som deltagaren skulle ha varit berättigad att erhålla om deltagaren skulle ha fortsatt att vara anställd till och med den 16 maj 2026. För tydlighetens skull kommer eventuell tilldelning till en deltagare som upphör att vara anställd före den 16 maj 2026 endast att ske när tilldelning av Prestationsaktier sker till övriga deltagare och under förutsättning att Prestationsmålen uppfylls.
2. De prestationsmål (”Prestationsmålen”) som måste uppnås eller överträffas avser (i) Bolagets organiska omsättningstillväxt (”Omsättningstillväxtmålet”); (ii) Bolagets justerade rörelseresultat (”EBIT-målet”); och (iii) Bolagets nettorörelsekapitalkvot (”NWC-målet”) och (iv) utvecklingen av Bolagets aktiekurs (”Aktiekursmålet”). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 40 procent till Omsättningstillväxtmålet, med 40 procent till EBIT-målet, med 10 procent till NWC-målet och med 10 procent till Aktiekursmålet.

För varje Prestationsmål kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet; om miniminivån uppnås intjänas 33,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet; om målnivån uppnås intjänas 66,7 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet; och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 33,3 procent och 66,7 procent respektive mellan 66,7 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till Bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2025 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2023-2025) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2022)^1/3 – 1). Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 1,5 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 4,0 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 7,5 procent.

EBIT-målet är hänförligt till Bolagets Justerade EBIT (vinsten/förlusten före ränta och skatt justerat för aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2025. Miniminivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 66 MSEK, målnivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 89 MSEK och maximinivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 103 MSEK.

NWC-målet avser Bolagets ”Nettorörelsekapital i förhållande till nettoomsättning” under räkenskapsåret 2025 enligt vad som rapporteras i Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025 (”NWC-kvoten”). Miniminivån för NWC-målet kommer att vara en NWC-kvot om 11,0 procent, målnivån för NWC-målet kommer att vara en NWC-kvot om 10,0 procent och maximinivån för NWC-målet kommer att vara en NWC-kvot om 9,5 procent.

Aktiekursmålet avser utvecklingen av Bolagets aktiekurs fram till den 16 maj 2026 (”Slutkursen”). Slutkursen kommer att fastställas som den volymvägda genomsnittskursen under de 30 handelsdagar som omedelbart föregår den 16 maj 2026. Miniminivån för Aktiekursmålet kommer att vara en Slutkurs om 15 kronor, målnivån för Aktiekursmålet kommer att vara en Slutkurs om 20 kronor och maximinivån för Aktiekursmålet kommer att vara en Slutkurs om 25 kronor.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

1. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorad av att Justerad EBIT för räkenskapsåret 2025 uppgår till minst 35 MSEK. Om denna tröskelnivå för Justerad EBIT inte uppnås ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2023.
2. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen fastställs ska styrelsen även göra en samlad bedömning om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och till andra omständigheter i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.
3. Antalet Prestationsaktier och/eller Prestationsmålen (i förekommande fall) ska vara föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser. Om väsentliga förändringar inträffar i Bolaget eller i dess affärsmiljö som skulle innebära att de fastställda Prestationsmålen inte längre är lämpliga ska styrelsen vidare ha rätt att göra sådana justeringar av Prestationsmålen som är nödvändiga för att uppnå ett skäligt utfall.
4. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 16 maj 2026. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället ske så snart sådana restriktioner upphört att gälla.
5. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara villkorad av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning (marginalskattesats) som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats.
6. Deltagande i LTI 2023 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, och/eller erbjuda kontantavräkning till deltagare utanför Sverige i den mån leverans av Prestationsaktier till sådana deltagare inte kan ske till rimliga kostnader och administrativa åtgärder. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna (helt eller delvis) ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

B. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2023, beslutar att införa en ny § 6 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier.

6 § Aktieslag

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier mot annan betalning än apportegendom ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier mot annan betalning än apportegendom ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Som en följd av införandet av den nya paragrafen numreras de existerande paragraferna 6–14 i bolagsordningen om.

C. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 950 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2023 vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt D nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2023 i enlighet med E nedan.

D. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2023.

E. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2023, högst 950 000 aktier.

2. Stamaktierna som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt C – D ovan, aktier som emitterats och återköpts i samband med andra motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget enligt andra framtida återköpsbemyndiganden.

3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2023 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2023 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2023 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2023.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2023.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2023 baserat på en aktiekurs om 8,50 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 7,96 kronor per Prestationsaktie. Om Bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent fram till dess att aktierna erhålls cirka tre år senare och exkluderar framtida utdelningar på Bolagets aktie uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2023, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 12,3 miljoner kronor, förutsatt att samtliga Prestationsmålen uppfylls fullt ut.

Baserat på beräkningen av den totala kostnaden enligt ovan uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 4,1 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 2,3 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022. Baserat på beräkningen av de årliga kostnaderna och utspädningen beräknad enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 förändrats från -0,29 kronor till -0,33 kronor om Bolaget hade kostnadsfört 1/3 av de totala kostnaderna för LTI 2023 under 2022.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i Bolaget till 79 374 100.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2023 uppgår till 950 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,18 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2023.

Det finns för närvarande ett incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram utestående i Bolaget. Det befintliga incitamentsprogrammet kan leda till att sammanlagt 387 736 nya stamaktier emitteras. Om såväl det utestående incitamentsprogrammet som det föreslagna LTI 2023 utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 337 736 nya stamaktier att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,66 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2023.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2023 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – E ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, och för giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och andra dokument inför årsstämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på besöksadressen Elektravägen 22, 126 30 Hägersten och på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Kopior av dokumenten kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 79 374 100. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2023
Styrelsen för Pierce Group AB (publ)