Kallelse till årsstämma i PExA AB (publ)

Aktieägarna i PExA AB (publ), 556956–9246, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2024 kl. 10:00 i BIOTECH CENTER Arvid Wallgrens backe 20, Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 maj 2024, och anmäla sig till bolaget senast fredagen den 24 maj 2024 skriftligen till PExA AB (publ), BIOTECH CENTER, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Anmälan kan också göras per telefon 070-583 08 55 eller per e-post till [email protected]. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 21 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har genomförts av förvaltaren senast torsdagen den 23 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.pexa.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och

revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleant samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
12. Annat ärende.
13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut 

Beslut om resultatdisposition (p. 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets vinst enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antal revisorer (p. 8)

Aktieägare representerade ca 20 procent av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”) föreslår att fem (5) ledamöter och ingen suppleant utses. Aktieägarna föreslår att en (1) revisor och en (1) revisorssuppleant utses.

Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna (p. 9)

Aktieägarna föreslår att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 114 600 kronor (2 prisbasbelopp i 2024 års nivå) och till övriga styrelseledamöter skall utgå med 57 300 kronor (1 prisbasbelopp i 2024 års nivå). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val till styrelse och revisor (p. 10)

Aktieägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Claes Holmberg, Anna-Carin Olin, Roy Jonebrant*, Björn Dahlöf* och Martin Malmström*, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Åsa Wheelock* har meddelat att hon inte står till förfogande för omval i styrelsen. Hon kommer framöver verka som vetenskaplig rådgivare åt bolaget och i den rollen stå till ledningens och styrelsens förfogande. Vidare föreslår Aktieägarna att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Lars Magnus Frisk från Guide Revision AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Carina Fridberg från Guide Revision AB.

* oberoende styrelseledamöter, enligt Spotlight Stockmarkets regelverk.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (p.11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital eller att förvärva bolag, tillgångar eller verksamheter.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var aktiekapitalet 5 284 524,88 SEK fördelat på 42 276 199 aktier. Bolaget har två aktieslag (varav 432 900 A-aktier). A-aktien ger tio (10) röster per aktie. Varje B-aktie ger en (1) röst per aktie. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat.  Aktiens kvotvärde (aktiekapital dividerat med antal aktier) är 0,125 SEK. 

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), hålls senast den 8 maj, tillgängliga på Bolagets hemsida, www.pexa.se hos Bolaget på adress PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkterna 7b, 8, 9, 10 och 11 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2024

PExA AB (publ)

STYRELSEN