Kallelse till årsstämma i PExA AB (publ)

Aktieägarna i PExA AB (publ), 556956–9246, kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 maj 2023 kl. 11:00 i BIOTECH CENTER Arvid Wallgrens backe 20, Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2023, och anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 23 maj 2023 skriftligen till PExA AB (publ), BIOTECH CENTER, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Anmälan kan också göras per telefon +46705830855 eller per e-post till [email protected]. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 17 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.pexa.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och

revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleant samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
12. Annat ärende.
13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut  

Beslut om resultatdisposition (p. 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets vinst enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antal revisorer (p. 8)

Aktieägare representerade ca 25 procent av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”) föreslår att sex (6) ledamöter och ingen suppleant utses. Aktieägarna föreslår att en (1) revisor och en (1) revisorssuppleant utses.

Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna (p. 9)

Aktieägarna föreslår att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 107 000 kronor (2 prisbasbelopp i 2023 års nivå) och till övriga styrelseledamöter skall utgå med 53 500 kronor (1 prisbasbelopp i 2023 års nivå). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val till styrelse och revisor (p. 10)

Aktieägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Claes Holmberg, Anna-Carin Olin, Roy Jonebrant*, Björn Dahlöf* och Åsa Wheelock* samt nyval av Martin Malmström* att ersätta Karin Fischer, som meddelat att hon inte står tillförfogande för omval, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår Aktieägarna att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Lars Magnus Frisk från Guide Revision AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Carina Fridberg från Guide Revision AB.

* oberoende styrelseledamöter, enligt Spotlight Stockmarkets regelverk.

Martin Malmström, född 1975, är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg. Under mer än 20 år har han arbetat med Sälj & Marknad inom ”Life Science”. Han är i dag global marknadschef i Biolin Scientific AB.  Innan dess var han internationell marknadschef i Mölnlycke Health Care och produktchef i Sanofi. Viktiga erfarenheter som han tar med sig in i PExAs styrelse är att han under ett antal år arbetat med behandling inom onkologiområdet och inte minst mot lungcancer. Han har även lång erfarenhet av strategisk affärsutveckling.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (p.11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital eller att förvärva bolag, tillgångar eller verksamheter.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var aktiekapitalet 5 284 524,88 SEK fördelat på 42 276 199 aktier. Bolaget har två aktieslag (varav 432 900 A-aktier). A-aktien ger tio (10) röster per aktie. Varje B-aktie ger en (1) röst per aktie. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat.  Aktiens kvotvärde (aktiekapital dividerat med antal aktier) är 0,125 SEK. 

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), hålls senast den 5 maj, tillgängliga på Bolagets hemsida, www.pexa.se hos Bolaget på adress PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkterna 7b, 8, 9, 10 och 11 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023

PExA AB (publ)

STYRELSEN