Kallelse till årsstämma i PExA AB (publ)

Aktieägarna i PExA AB (publ), 556956-9246, (”Bolaget” eller ”PExA”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.
Anmälan
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 27 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 29 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.pexa.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara PExA tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och
revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleant samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (p. 1)
Styrelsen föreslår att styrelsens Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (p. 2)
Styrelsen föreslår att Tim Werner utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (p. 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om resultatdisposition (p. 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets vinst enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärandes att vinsten överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antal revisorer (p. 8)
Aktieägare representerade ca 36 procent av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”) föreslår att 6 ledamöter och ingen suppleant utses. Aktieägarna föreslår att en revisor och en revisorssuppleant utses.

Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna (p. 9)
Aktieägarna föreslår att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 95 200 kr (2 prisbasbelopp i 2021 års nivå) och till övriga styrelseledamöter skall utgå med 47 600 kr (1 prisbasbelopp i 2021 års nivå). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val till styrelse och revisor (p. 10)
Aktieägarna föreslår omval av styrelseledamöter Claes Holmberg, Anna-Carin Olin och Roy Jonebrant* samt nyval av Björn Dahlöf*, Åsa Wheelock* och Karin Fischer*. Aktieägarna föreslår att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande. Det noteras att avgående suppleanten Anders Waas inte ersätts och att Jan Pilebjer har valt att inte stå till förfogande för återval.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Lars-Magnus Frisk, Guide Revision AB. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Carina Fridberg, Guide Revision AB.
* oberoende styrelseledamöter, enligt Spotlight Stockmarkets regelverk

Björn Dahlöf, MD, PhD, FESC, FACC. Legitimerad läkare, docent med specialistutbildning inom allmän internmedicin och nästan 40 års erfarenhet av sjukhusarbete. Extensiv forskning inom kardiovaskulär medicin med över 400 vetenskapliga publikationer. Rådgivare till de flesta stora Pharmabolag inom läkemedelsutveckling och strategi. Varit med och startat flera bolag inom Life Science. För närvarande CMO på Cereno Scientific som utvecklar framtidens trombosläkemedel och terapi för sällsynta sjukdomar genom epigentisk modulering.

Åsa Wheelock, Ph.D. i farmakologi & toxikologi från University of California Davis (2004), med avhandlingsarbete kring synergistisk effekt av inhalerade luftföroreningar. Docent i Experimentell lungmedicin på Karolinska Institutet (2013), där hon sedan 15 år tillbaka drivit en forskargrupp med inriktning på molekylär undergruppering av kronisk lungsjukdom (astma, KOL, långtids-COVID). Grundare och CEO för ett biotech-företag baserat på innovation kring proteindetektion. Hon är vetenskaplig rådgivare för såväl ett tyskt som ett svenskt företag inom lungsjukdomsområdet.

Karin Fischer, är affärsinriktad och marknadsförare med Civilekonomexamen. Hon har en omfattande global erfarenhet från den medicintekniska branschen sedan mer än 20 år tillbaka. Karin Fischer har haft ledande befattningar i ett antal framträdande företag verksamma inom området, bland annat i Johnson & Johnson, Getinge och Xvivo Perfusion. Karins nuvarande position är som VD i RLS Global AB och styrelseledamot i Stille AB.

Beslut om ändring av Bolagsordning (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 stycken.

Beslut om bemyndigande för styrelse att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital.
Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11) och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier i Bolaget till 17 298 375, varav 432 900 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 16 865 475 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.pexa.se, hos Bolaget på adress PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkterna 11-12 ovan är i övrigt fullständigt utformade i kallelsen.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till [email protected], senast den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.pexa.se, senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2021
PExA AB (publ)
STYRELSEN