KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Perpetua medical AB (PUBL)

Aktieägarna i Perpetua Medical AB (publ), org.nr 556723-6418 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 14 juni 2024 kl. 11:00 i Clarion Hotel Gillets lokaler på Dragarbrunnsgatan 23, Uppsala.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 5 juni 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget så att anmälningen är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 12 juni 2024, via e-post till [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 5 juni 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 10 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.perpetuamedical.se, och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 108 520 176 aktier av serie B och 0 aktier av serie A. Varje B-aktie representerar en röst. Bolaget innehar inte egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Erik Hedlund, eller den som styrelsen utser vid Erik Hedlunds förhinder, föreslås av styrelsen som ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställa balansräkningen

Styrelsen föreslår att ansamlad förlust om -6 425 073 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Föreslås att arvode till styrelseledamöterna för tiden till nästa årsstämma ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöter.

Föreslås att arvode till revisorn för tiden till nästa årsstämma ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor

Föreslås att antalet ordinarie ledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter.

Föreslås omval av samtliga styrelseledamöter, dvs. av Erik Hedlund, Ragnar Linder, Henrik Magnusson Hjort och Anders Hedlund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Erik Hedlund.

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Folkesson Råd & Revision AB med Sten Eriksson som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas upp till den gräns för aktiekapital enligt bolagsordningen som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Perpetua Medical AB (publ), Ekeby Bruk 2N, 752 63 Uppsala eller via e-post till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets kontor med adress Perpetua Medical AB (publ), Ekeby Bruk 2N, 752 63 Uppsala, senast fredagen den 24 maj 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I samband med årsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.perpetuamedical.se.

_____________________

Uppsala i maj 2024

Perpetua Medical AB (publ)

Styrelsen