Kallelse till årsstämma i Permascand Top Holding AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs tisdagen den 10 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande där Permascands verkställande direktör Peter Lundström kommenterar bolagets verksamhet kommer att publiceras på bolagets webbplats, www.permascand.com, den 10 maj 2022.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj 2022,
2. dels den 9 maj 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 2 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anvisningar för poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.permascand.com, och hos bolaget på Folkets Husvägen 50, 841 99 Ljungaverk. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 9 maj 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Permascand Top Holding AB, Folkets Husvägen 50, 841 99 Ljungaverk, eller med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.permascand.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
14. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Per Lindberg eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Johannes Wingborg och Patrik Jönsson eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) samt att till revisor utses ett (1) registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 550 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 225 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla ersättning om totalt 60 000 kronor och övriga ledamöter av ersättningsutskottet ska erhålla ersättning uppgående till totalt 20 000 kronor och ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla ersättning uppgående till totalt 110 000 kronor och övriga ledamöter av revisionsutskottet ska erhålla ersättning uppgående till totalt 30 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Lindberg, Marie Grönborg, Mario Houde, Ingar Jensen och Johan Karlsson samt nyval av Anna Alexandersson och Karl Bergman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noterades att Per-Ola Baalerud och Pernilla Lundin har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Per Lindberg till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Helena Nilsson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Anna Alexandersson
Född: 1979
Utbildning: Civilingenjörsexamen inom kemiteknik från Chalmers Tekniska Högskola

Övrig relevant erfarenhet: Verksamhetsutvecklare på Statkraft Hydrogen AB och styrelseledamot för Vätgas Sverige

Aktieinnehav i Permascand (inklusive närstående personer): 0
Anna Alexandersson är oberoende i förhållande till Permascand och Permascands ledning samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Karl Bergman
Född: 1960
Utbildning: Doktorsexamen i fasta tillståndets fysik från Lunds universitet
Övrig relevant erfarenhet: Forskningschef på Vattenfall och ledamot av Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA)
Aktieinnehav i Permascand (inklusive närstående personer): 0
Karl Bergman är oberoende i förhållande till Permascand och Permascands ledning samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
Aktieägaren Norvestor föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (”LTIP 2022/2026”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026 från bolaget till styrelseledamöter i bolaget, enligt nedan.

Bakgrund och motiv
Norvestor anser att det är betydelsefullt att även Anna Alexandersson och Karl Bergman ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa, på motsvarande villkor som för övriga i styrelsen i enlighet med LTIP 2021/2025. Vidare anser Norvestor att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att incitamentsprogrammets deltagare på detta vis ges ett personligt och långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer Norvestor att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner till bolaget
Norvestor föreslår att stämman beslutar att emittera högst 132 536 teckningsoptioner av serie 2022/2026 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 4 908,74 kronor, på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter i enlighet med vad som anges enligt punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för LTIP 2022/2026.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 10 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
4. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 10 juni 2026, till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio (10) handelsdagar som omedelbart föregår den 31 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.permascand.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor samt att perioden för teckning med stöd av teckningsoptionerna kan tidigareläggas.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till styrelseledamöter
Norvestor föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget inom ramen för LTIP 2022/2026, överlåter högst 132 536 teckningsoptioner av serie 2022/2026 till styrelseledamöter på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma Anna Alexandersson och Karl Bergman, vilka var och en, personligen eller genom helägt bolag, har rätt att förvärva högst 66 268 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre men inte ett högre antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan.
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2022. Överlåtelse ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att deltagaren är ledamot i bolaget vid tidpunkten för förvärvet.
3. Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optioner ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas kontant senast den 1 juni 2022.

Befintliga incitamentsprogram

Långsiktigt incitamentsprogram för ledningen

På extra bolagsstämma i bolaget den 3 juni 2021 beslutades det att emittera teckningsoptioner som ett led i införandet av ett incitamentsprogram (”LTIP 2021/2024”) för nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, totalt tolv anställda (”Deltagarna”). Sammanlagt kommer LTIP 2021/2024 omfatta högst 729 153 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna emitteras till Deltagarna eller koncernbolag, för att därefter överlåtas till Deltagarna till marknadsvärde, fastställt av PricewaterhouseCoopers enligt Black & Scholes värderingsmodell, vid överlåtelsetidpunkten. Antalet teckningsoptioner per Deltagare är beroende av Deltagarens position inom Koncernen. Det antal teckningsoptioner som var och en av Deltagarna i bolagsledningen maximalt får förvärva framgår av tabellen nedan:

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 1 maj – 10 juni 2024. Lösenpriset för teckningsoptionerna kommer att vara 40,8 SEK.

Villkoren för teckningsoptionerna innehåller sedvanliga omräkningsbestämmelser, bl.a. för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna. Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner bl.a. om Deltagaren önskar sälja optionerna till en tredje part eller om Deltagarens anställning upphör.

Under antagande att samtliga 729 153 teckningsoptioner i LTIP 2021/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital öka med cirka 27 005,67 SEK, motsvarande cirka 1,2 procent av bolagets aktiekapital. Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde bedömer bolaget att de eventuella sociala kostnader som kommer att uppstå till följd av programmet blir begränsade. Kostnaderna för programmet kommer därför främst att vara kopplade till implementering och administration av programmet.

Långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen

På extra bolagsstämma i bolaget den 3 juni 2021 beslutades det att emittera teckningsoptioner som ett led i införandet av ett incitamentsprogram (”LTIP 2021/2025”) för styrelseledamöter i bolaget (”Styrelsedeltagarna”). Sammanlagt kommer LTIP 2021/2025 omfatta högst 504 899 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras till koncernbolag, för att därefter överlåtas till Styrelsedeltagarna till marknadsvärde, fastställt av PricewaterhouseCoopers enligt Black & Scholes värderingsmodell, vid överlåtelsetidpunkten. Det antal teckningsoptioner som var och en av Styrelsedeltagarna i styrelsen maximalt får förvärva anges i tabellen nedan.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 1 maj – 10 juni 2025. Lösenpriset för teckningsoptionerna kommer att vara 37,4 SEK.

Villkoren för teckningsoptionerna innehåller sedvanliga omräkningsbestämmelser, bl.a. för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna. Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner bl.a. om Styrelsedeltagarna önskar sälja optionerna till en tredje part eller om Styrelsedeltagarnas uppdrag upphör.

Under antagande att samtliga 504 899 teckningsoptioner i LTIP 2021/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital öka med cirka 18 699,96 SEK, motsvarande cirka 0,9 procent av bolagets aktiekapital.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde bedömer bolaget att de eventuella sociala kostnader som kommer att uppstå till följd av programmet blir begränsade. Kostnaderna för programmet kommer därför främst att vara kopplade till implementering och administration av programmet.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Per dagen för förslaget finns 59 313 529 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 132 536 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,2 procent. Teckningsoptionerna beräknas ha en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 4,9 kronor (enligt en preliminär värdering vid antagande av en kurs om 30,4 kronor per aktie, en teckningskurs om 33,4 kronor per aktie motsvarande 110 procent av kursen, ett tak om 68,4 kronor motsvarande 225 procent av kursen, en riskfri ränta om 0,39 procent och en volatilitet om 27,5 procent), beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av teckningsoptionerna överstiga kostnaderna, som beräknas vara obetydliga, vid tillskapandet av programmet. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut i enlighet med aktieägarens förslag i punkt 13 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Aktierna i bolaget utges enbart i en serie. Varje aktie i bolaget medför en röst på årsstämman. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Permascand, liksom det totala antalet röster, till 59 313 529. Permascand innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post till Permascand Top Holding AB, Folkets Husvägen 50, 841 99 Ljungaverk, märkt "Årsstämma 2022", eller per e-post till [email protected] senast den 30 april 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Folkets Husvägen 50, 841 99 Ljungaverk och på bolagets webbplats, www.permascand.com, senast den 5 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021 med tillhörande revisionsberättelse kommer att under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos bolaget. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att under minst två veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.permascand.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Permascand Top Holding AB
Ånge i april 2022
Styrelsen