Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB

Pressmeddelande 06 april 2022

Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (”Bolaget” eller ”Pegroco”), kallas till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 15.00 på adress Stora Nygatan 31 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 27 april 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 28 april 2022. Anmälan ska skickas till Pegroco Invest, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 29 april 2022 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 29 april 2022.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.pegrocoinvest.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om fastställande av
    1. 1. 1. 1. antalet styrelseledamöter; och
             2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om fastställande av arvoden till
    1. 1. 1. 1. styrelseledamöter; och
             2. revisorer.
13. Val av
    1. 1. 1. 1. styrelseledamöter;
             2. styrelsens ordförande; samt
             3. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

samt, i anslutning därtill, redogörelse för valberedningens arbete.

14. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner.
16. Beslut om godkännande av riktad nyemission i dotterbolag.
17. Styrelsens information om initierande av arbete med framtida incitamentsprogram.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Peter Sandberg (styrelseledamot, ordförande)
2. Per Grunewald (styrelseledamot)
3. Fredrik Karlsson (styrelseledamot)
4. Göran Näsholm (styrelseledamot)
5. Victor Örn (VD)

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 11, 12, 13 och 14

Valberedningen ska enligt bolagsstämmans beslut 2021 bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september, som önskar utse en ledamot i beredningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses enligt instruktionen, de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen, inför årsstämman 2022, består av Håkan Johansson (utsedd av SHB Luxembourg CL ACCT Sweden), Anders Osberg (utsedd av Peter Sandberg), Henrik Ekstrand (utsedd av Richard Kahm, Per Grunewald och Ören Invest AB) och Peter Sandberg (styrelsens ordförande). Peter Sandberg kommer inte att delta i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Pegroco Invest AB som sammanlagt representerar cirka 35,6 % procent av antalet röster i Bolaget enligt ägarförhållanden per den 30 september 2021. Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen.

Henrik Ekstrand är utsedd till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att aktieägaren Peter Sandberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 1 000 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå vardera till Fredrik Karlsson och Göran Näsholm samt att 200 000 utgår till Per Grunewald. Valberedningen föreslår vidare att ingen ersättning ska utgå till ersättningsutskottets ledamöter eller ledamöter i andra utskott inrättade av styrelsen (a).  Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 13 (a-c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Per Grunewald, Göran Näsholm, Peter Sandberg samt Fredrik Karlsson (samtliga omval) (a). Det föreslås att Peter Sandberg utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson (omval) till Bolagets revisor (c).

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019 och fastställdes 2020, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2022. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 5, 9, 15 och 16

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Oscar Rolfsson och Robert Malton, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 902 443 000 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 15 200 000 kronor, motsvarande 9,50 kronor per utdelningsberättigad preferensaktie, ingen utdelning lämnas till ägarna av stamaktier och att i ny räkning balanseras 887 243 000 kronor. Utdelningsbeloppet per preferensaktie ska fördelas på fyra utbetalningar (kvartalsvis), varav två om 2,40 kronor och två om 2,35 kronor. Som avstämningsdag för utdelning för preferensaktier föreslås följande avstämningsdagar: (i) den 30 juni 2022 med beräknad utdelningsdag den 5 juli 2022 (2,35 kronor), (ii) den 30 september 2022 med beräknad utdelningsdag den 5 oktober 2022 (2,40 kronor), (iii) den 30 december 2022 med beräknad utdelningsdag den 4 januari 2023 (2,35 kronor) samt (iv) den 31 mars 2023 med beräknad utdelningsdag den 5 april 2023 (2,40 kronor).

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya stamaktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 4 000 000 stamaktier.

Antalet stamaktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman:

Riktad emission av aktier i Nordic Lift AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av högst 5 556 aktier i dotterbolaget Nordic Lift AB till det av Yrjö Grund helägda bolaget Urbut AB och till det av Lars Kellnor helägda bolaget LPK Holding AB. Teckningskursen bestämdes till 1 386 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är återinvesteringsvillkor enligt aktieöverltelseavtalet per 2018-07-12 avseende Hissteknik i Göteborg AB. Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Yrjö Grunds och Lars Kellnors indirekta teckning av högst 2 778 aktier vardera skulle leda till är till gagn för Nordic Lift AB och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest, Yrjö Grund och Lars Kellnor får ett gemensamt intresse av Nordic Lift ABs värdeutveckling.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna beslut ovan avses ske, helt eller delvis, till närstående personer till Pegroco Invest AB omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens information om punkten 17

Styrelsen i Pegroco Invest AB informerar härmed om initierande av arbete med inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda/ledning i Bolaget. Syftet med införandet av framtida incitamentsprogram för annställda/ledning är att möjliggöra för Bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen avser återkomma med förslag till extra bolagsstämma i Bolaget under året 2022 med beslutsunderlag för tilltänkt struktur för långsiktigt incitamentsprogram.

Övrig information:

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 16 kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 44 142 287, varav 42 542 287 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 42 702 287. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast 3 veckor innan dagen för årsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2022

Styrelsen för Pegroco Invest AB

För ytterligare information, kontakta:

Victor Örn, VD, Pegroco Invest

e-post: [email protected], tel: +46 708 636 401

Om Pegroco

Pegroco (www.pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag sex huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm. Tel: 08-463 83 00, e-post: [email protected].