KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OVZON AB (PUBL)

Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org.nr 559079-2650, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2023 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 12 april 2023,

2. dels senast fredagen den 14 april 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämma 2023 Ovzon AB (publ)") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 12 april 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 14 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 18 april 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ovzon.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringspersoner
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande dagordning
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisorer
10. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer jur.kand. Carl Bohman vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 908 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 595 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 210 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 420 000 kronor (400 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp: 85 000 kronor (80 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 37 000 kronor (35 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt 27 000 kronor (25 000 kronor) till ordförande i ersättningsutskottet och 21 000 kronor (20 000 kronor) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Cecilia Driving, Dan Jangblad, Nicklas Paulson, Magnus René och Patrik Tigerschiöld, samt nyval Regina Donato Dahlström och Markus Messerer som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Magnus René omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare nyval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har anmält auktoriserade revisorn Marc Karlsson som huvudansvarig.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Namn: Regina Donato Dahlström

Utbildning och bakgrund

FEM, Executive Mgt Program, Handelshögskolan 2016

Marknadsekonomi, London School of Business 2006-2009

Nuvarande uppdrag

Styrelseordförande i Otanod AB

Tidigare uppdrag

Verkställande direktör, GlobalConnect Sverige

Ledande befattningar, Telia Company, inklusive Halebop, Cloud Networking och Skanova

Födelseår

1978

Nationalitet

Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

Inget

Oberoende

Enligt valberedningens bedömning är Regina Donato Dahlström oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Markus Messerer

Utbildning och bakgrund

PLD Program, Harvard Business School 2017-2019

PhD., International Management, Pan European University 2009-2011

Executive MBA Program, Arkansas State University 2006-2006

Master in Business Consulting, University of Applied Science 2001-2005

Nuvarande uppdrag

Senior Vice President, Chief of Strategy, Innovation & Head of Global Business, Telia Company AB. Styrelseledamot i C More Entertainment AB, TV4 Aktiebolag, TV4 Media AB och TV4 Media Holding AB.

Tidigare uppdrag

Verkställande direktör, Alltron AG

Chief of Corporate Strategy, Swisscom

Födelseår

1981

Nationalitet

Österrike

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

Inget

Oberoende

Enligt valberedningens bedömning är Markus Messerer oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan Magnus René anses vara beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Nicklas Paulson och Patrik Tigerschiöld kan anses vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Övriga föreslagna styrelseledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.ovzon.com.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är oförändrade från förra året.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 12: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

1. Det föreslås att inför möjlighet för styrelsen att inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna rösta per post före bolagsstämman. Det föreslås vidare att möjliggöra för styrelsen att samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsordningens § 9 får därmed följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna rösta per post före bolagsstämman.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551)."

2. Det föreslås även en språklig uppdatering av bolagsordningens bestämmelse avseende avstämningsförbehåll. Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

"§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

3. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de smärre justeringar som må behövs i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 12 och 13 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 55 765 258. [Bolaget innehar inga egna aktier.]

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.ovzon.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

* * * * *

Solna i mars 2023

Ovzon AB (publ)

Styrelsen