Kallelse till årsstämma i OurLiving AB (publ)

Aktieägarna i OurLiving AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 24 juni 2024 kl. 10.00 – 11.00 i bolagets lokaler på Slagthuset i Malmö, adress Carlsgatan 12A. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 13 juni 2024, dels senast den 17 juni 2024 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan ska ske via e-post till [email protected].  Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 juni 2024 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 14 juni. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin mailadress.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Presentation och redogörelse kring kontrollbalansräkning (KBR1) per 20240430 och behandling enligt reglerna i ABL25:13. Regelverket säger att två stämmor ska hållas om kontrollbalansräkning för att säkerställa att aktiekapitalet är intakt. Detta är första gången det behandlas.
19. Beslut om ansökan om avnotering från Spotlight Stock Market
20. Beslut om
    1.  -​​​​​​ändring av bolagsordningen och
    2. minskning av aktiekapitalet för att täcka förlust
21. Beslut om riktad nyemission av aktier
22. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
23. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
24. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 lämnas på bolagets aktier.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)

Valberedningen föreslår årsstämman besluta

•  att Leif Liljebrunn väljs till stämmoordförande,

•  att inget styrelsearvode ska utgå,

•    att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och ingen suppleant,

•    att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

•  att omval sker av styrelseledamöterna Jeanette Andersson, Leif Liljebrunn, Tord Olsson och Torbjörn Sahlén,

•    att Leif Liljebrunn väljs till styrelseordförande,

•  att Grant Thornton AB omväljs till revisor i bolaget med auktoriserad revisor Martin Johnsson som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget samt,

•    att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:

−	Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 november 2024 är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.
−	Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
−	Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
−	Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning.

Presentation och redogörelse kring kontrollbalansräkning per 240430 och behandling enligt reglerna i ABL25:13. Regelverket säger att två stämmor ska hållas om kontrollbalansräkning för att säkerställa att aktiekapitalet är intakt. Detta är första gången det behandlas. (punkt 18).

I och med att Solarfuture försattes i konkurs 240425 hamnade OurLiving i kontrollbalansläge pga interna skulder mellan bolagen. I samband med konkursansökan ansökte och beviljades OurLiving företagsrekonstruktion. I planen för rekonstruktion finns en detaljerad plan för att få Bolaget lönsamt och aktiekapitalet intakt. Styrelsen rekommenderar därför stämman att besluta att låta Bolaget fortsätta sin verksamhet och genomföra rekonstruktionen, och kalla till en andra kontrollbalansstämma enligt reglerna i ABL25.

Beslut om ansökan om avnotering från Spotlight Stock Market (punkt 19)

En viktig anledning för OurLiving att vara noterade har varit möjligheten att ta in kapital från marknaden under sin tillväxtresa. Denna möjlighet har varit viktig för att stödja bolagets expansion och utveckling. I framtiden kommer bolaget att fokusera på att nå lönsamhet och generera ett positivt kassaflöde. För att uppnå detta kommer verksamheten att anpassas med ett tydligt fokus på digitala plattformar och Saas-affären. Styrelsen har noga övervägt lämpligheten med en ansökan om en avnotering och har efter en samlad bedömning dragit slutsatsen att en avnotering är den bästa lösningen för bolaget och dess aktieägare. Vidare skulle en avnotering innebära kostnadsbesparingar i och med att löpande noteringskostnader utgår och krav på bolagets organisation och krav om informationsgivning minskar.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska ansöka om avnotering av bolagets aktie från Spotlight Stock Market.

Under förutsättning att beslutet erhåller erforderlig majoritet kommer styrelsen att lämna in en sådan ansökan om avnotering till Spotlight Stock Market. Efter ett beslut om avnotering kommer bolaget att offentliggöra sista dag för handel i aktien.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet för att täcka förlust (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Syftet med förslagen är dels att möjliggöra nya emissioner som en del av bolagets rekonstruktionsplan, dels att minska aktiekapitalet i syfte att täcka förlust som inte täcks av fritt eget kapital. Minskning av aktiekapitalet ska ske utan indrag av aktier.

1. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan och för att möjliggöra nya emissioner som en del av bolagets rekonstruktionsplan föreslår styrelsen att årsstämman (i) fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 och (ii) fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 enligt följande:

Nuvarande lydelser:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 högst 80 000 000 aktier.

Föreslagna lydelser:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

2. Minskning av aktiekapitalet för att täcka förlust

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske i syfte att täcka förlust som inte täcks av fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med 6 827 680,98 kronor från 7 586 312,2 kronor till 758 631,22 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskar från 0,1 kronor till 0,01 kronor.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna 20 a)-b) antas som ett beslut och är ömsesidigt villkorade av varandra.

Beslut om riktad nyemission av aktier via kvittning (punkt 21)

Bolaget har ingått låneavtal med långivare som omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den så kallade LEO-lagen) om 2 350 000 kronor. Som en del av bolagets rekonstruktionsplan och för att stärka bolagets egna kapital föreslår aktieägaren Nicola Dolovski följande.

Aktieägaren Nicola Dolovski föreslår att årsstämman beslutar om en nyemission av aktier (”Kvittningsemissionen”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 156 666,65 kronor, beräknat på det nya kvotvärdet per aktie angivet i punkt 20 ovan, genom emission av högst 15 666 665 aktier.
2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 5 666 666 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 4 666 666 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna 3 333 333 aktier samt Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 2 000 000 aktier, som ingått låneavtal med bolaget om totalt 2 350 000 kronor (”Långivarna”). Syftet med Kvittningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att som i ett led i bolagets rekonstruktionsplan återbetala lånen från Långivarna och därmed stärka bolagets egna kapital.
3. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 0,15 kronor. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har förhandlats på armlängds avstånd med Långivarna. Aktieägarens bedömning är att teckningskursen, och övriga villkor i Kvittningsemissionen, mot denna bakgrund, är marknadsmässiga.
4. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 1 juli 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget låneavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 2 350 000 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet.

Beslutet om Kvittningsemissionen förutsätter att årsstämman beslutat om ändring av bolagsordningens gränser enligt punkt 20 ovan.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 22)

Att kunna agera snabbt och flexibelt är viktigt för Bolaget dels för att hantera den period av rekonstruktion som Bolaget befinner sig i, dels för att efter rekonstruktionsperioden kunna växa vidare i en fokuserad Saas-affär.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avsägs i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan skapa tillväxt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 19 krävs att det biträds av samtliga närvarande aktieägare och att dessa tillsammans företräder minst 90% av samtliga aktier i bolaget.

För giltigt beslut under punkten 20 och 22 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkten 21 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 75 863 122 stamaktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 75 863 122. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin e-mailadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Malmö 23 maj 2024

OurLiving AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Stina Åkesson
VD, OurLiving AB (publ)
Telefon: 0706 383388
E-post: [email protected]

Leif Liljebrunn
Styrelseordförande, OurLiving AB (publ)
Telefon: 0708-45 80 52
E-post: [email protected]
 

***

Om OurLiving AB

OurLiving är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets erbjudande är en digital plattform och app som används inom bygg- och fastighetsindustrin. Plattformen och appen används för exempelvis energivisualisering, kommunikationsmodul, inredningsval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg. Bolaget grundades 2005 och har sitt huvudkontor i Malmö.