Kallelse till årsstämma i OurLiving AB (publ)

Aktieägarna i OurLiving AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 31 maj 2023 kl. 10.00 – 11.00 i bolagets lokaler på Slagthuset i Malmö, adress Carlsgatan 12A. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas. 

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2023, dels senast den 25 maj 2023 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan ska ske via e-post till [email protected].  Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 23 maj 2023 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 24 maj. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin mailadress.

Förslag till dagordning  

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
19. Beslut om incitamentsprogam för anställda genom teckningsoptioner 2023/2026
20. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
21. Avslutning

 

 

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10) 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2022 lämnas på bolagets aktier. 

 

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)

Valberedningen föreslår årsstämman besluta

•     att Leif Liljebrunn väljs till stämmoordförande,

•     att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp till oberoende styrelseledamöter samt styrelseordförande. Inget arvode utgår till övriga ledamöter. 

•     att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och ingen suppleant,

•     att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

•     att omval sker av styrelseledamöterna Jeanette Andersson, Leif Liljebrunn, Tord Olsson, Torbjörn Sahlén och Nicola Dolovski. 

•     att Leif Liljebrunn väljs till styrelseordförande.

•     att Grant Thornton AB omväljs till revisor i bolaget med auktoriserad revisor Martin Johnsson som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget samt,

•     att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning: 

−	Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 november 2023 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.
−	Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
−	Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
−	Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 18)

Tillväxt och förvärv är en central del i OurLivings strategi och OurLiving utvärderar löpande möjligheter för tillväxt och förvärv. Det innebär att OurLiving från tid till annan identifierar tillväxtmöjligheter, deltar i strukturerade försäljningsprocesser, själva initierar diskussioner och blir kontaktade av andra bolag för att diskutera förvärv. För att OurLiving ska kunna möjliggöra tillväxt samt lämna konkurrenskraftiga bud behöver OurLiving kunna agera snabbt. Styrelsen i OurLiving behöver därför ha ett emissionsbemyndigande på plats för att ha bästa förutsättningar att skapa tillväxt och för att kunna genomföra affärer.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avsägs i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan skapa tillväxt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om teckningsoptioner av serie TO 2023/2026 (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram över 3 år genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. ("TO 2023/2026") i enlighet med nedanstående. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 200 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i koncernen med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 31 maj 2023 till och med den 30 juni 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

 

A. Koncernledningen bestående av upp till 5 befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner och övriga befattningar högst 960 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 960 000 teckningsoptioner, och

 

B. Nyckelpersoner bestående av upp till 4 befattningar som vardera kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 800 000 teckningsoptioner och,

 

C. Högst 8 övriga anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 240 000 teckningsoptioner.

 

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 10 juli 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 maj 2026 till och med den 30 juni 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren förteckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen per aktie är 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för stamaktien under perioden de senaste tio (10) handelsdagarna närmast före den 31 maj 2023, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas till 0,1 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Marknadsvärdet på teckningsoptionerna har

preliminärt, baserat på en aktiekurs om 0,81 kronor per aktie, bestämts till 0,16 kronor per teckningsoption.

 

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera TO 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningarför att behålla samt att öka motivationen hos koncernledning, nyckelpersoner och övriga anställda inom koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att koncernledning, nyckelpersoner och övriga anställda inom vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst två veckor före årsstämman. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

 

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

 

Övrig information

Beslut enligt punkt 18 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 51 352 247 stamaktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 51 352 247. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin e-mailadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. 

 

 

Malmö 28 april 2023

OurLiving AB (publ)

Styrelsen

 

 

 

 

 

 

För ytterligare information:

Henrik Jarl

VD, OurLiving AB  

Telefon: 076 762 13 46  

E-post: [email protected]

 

 

 

 

Om OurLiving

OurLiving är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets SaaS-erbjudande är en digital boendeplattform och app som används av bostadsutvecklare, bostadsrättsföreningar och privatpersoner. Plattformen och appen täcker en mängd olika tillämpningar som t.ex visualisering av solenergi, kommunikationsmodul, smarta hem, inredningsval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg.