KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 6 maj 2022 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 6 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units bestående av hybridobligationer och teckningsoptioner.
16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska utgå till stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B fram till tiden för nästa årsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor utan suppleant.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, oförändrade styrelsearvoden enligt följande:

(i) 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande,

(ii) 275 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter, dock undantaget verkställande direktören till vilken inget styrelsearvode ska utgå,

(iii) 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande, och

(iv) 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

(v) 20 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande, och

(vi) 10 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottets.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, nyval av Christer Lindholm samt omval av Oscar Engelbert, Peter Norman, Therese Agerberth, Ulf Nilsson och Douglas Roos till styrelseledamöter. Peter Norman föreslås omväljas till styrelseordförande.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottet rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) väljs till bolagets revisor för en tid om ett år till slutet av den årsstämma som hålls under 2023. PwC har låtit meddela att man avser utse auktoriserade revisorn Johan Rippe till huvudansvarig revisor om man väljs till revisor.

Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda (punkt 14)

Styrelsen föreslår om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda i bolaget enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av stamaktier i bolaget (”Teckningsoptionerna”).

2. Teckningsrätten till Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma verkställande direktör (upp till 450 000 Teckningsoptioner), övriga ledande befattningshavare (upp till 225 000 Teckningsoptioner vardera) och övriga anställda (upp till 60 000 Teckningsoptioner vardera).

Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att ledande befattningshavare och vissa andra anställda i bolaget, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som det föreslagna teckningsoptionsprogrammet omfattar.

3. Priset per Teckningsoption och ska erläggas kontant senast den 30 juni 2022 i samband med teckningen av Teckningsoptionerna. Priset per Teckningsoption ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara Teckningsoptionens marknadsvärde. Marknadsvärdet per Teckningsoption ska beräknas enligt den så kallade Black & Scholes-formeln varvid den framtida teckningskursen vid teckning av stamaktier, i enlighet med punkt 6 nedan, ska uppgå till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga stängningskursen för bolagets stamaktie tio handelsdagar under perioden från och med den 12 maj 2022.

4. Teckning av Teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckning ska ske genom betalning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalnings- och teckningstiden.

5. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 21 965 788,820450 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av stamaktier från och med den 1 januari 2025 till och med den 30 juni 2025.

6. Teckningskursen för teckning av stamaktie med stöd av Teckningsoption uppgår till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga stängningskursen för bolagets stamaktie tio handelsdagar under perioden från och med den 12 maj 2022, emellertid inte lägre än aktiens kvotvärde.

7. Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska allokeras till den fria överkursfonden.

8. Antal stamaktier som kan tecknas för varje Teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciperna som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.

9. De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att stamaktie som tecknats med stöd av Teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya stamaktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

10. Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande de nya stamaktierna.

11. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet eller på grund av andra formella krav.

Värdering, utspädningseffekt m.m.

Teckningskursen för Teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet på Teckningsoptionerna, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelsen. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 2,1 procent av aktiekapitalet och av rösterna.

Kostnader och påverkan på bolagets nyckeltal

Utgivandet av Teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för bolaget.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av bolaget styrelse.

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterat incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units bestående av hybridobligationer och teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta besluta om emission av så kallade units, att betalas kontant, bestående av efterställda hybridobligationer samt teckningsoptioner till befintliga aktieägare med företrädesrätt. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna stamaktier i bolaget.

Bemyndigandet i den del som avser teckningsoptionerna ska anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tjugo (20) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter fullt utnyttjande av de i bolaget utestående teckningsoptioner, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst en (1) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter fullt utnyttjande av de i bolaget utestående teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, förändring av bolagets kapitalstruktur eller för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats till ett pris som motsvarar börskursen för preferensaktie i bolaget av det slag som överlåts. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida förvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om överlåtelse av egna aktier med stöd av bemyndigandena.

MAJORITETSKRAV

Besluten under punkt 15, 16 och 17 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet under punkt 14 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 2 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.oscarproperties.com senast från och med torsdagen den 21 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 143 682 563 stycken, varav 143 635 183 är stamaktier, 44 688 är preferensaktier och 2 692 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt 143 639 921 röster. Bolaget innehar 27 378 egna preferensaktier och 1 676 egna preferensaktier av serie B.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Stockholm i april 2022
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen