KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ORTOMA AB

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 maj 2024;

• dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast den 24 maj 2024.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• per post till Ortoma AB (publ), Falkenbergsgatan 3, 412 85 Göteborg, eller

• per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast den 23 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 23 maj 2024.

Ombud m.m.
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 27 maj 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. I anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut:

                      a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
                      b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
                      c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens beslutsförslag; punkterna 7 b), 11 och 12

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till aktier av serie B). Det totala antalet aktier av serie B som omfattas av sådana emissioner ska motsvara högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet kunna stärka bolagets finansiella ställning och täcka rörelsekapitalbehov samt kunna skapa en god ägarbas (inklusive med för bolaget strategiskt viktiga investerare) och uppnå en god spridning av bolagets aktie.

Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen:

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras genom att följande läggs till som första två meningar i § 11.

”Bolagsstämma kan hållas digitalt. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.”
 
Ändringen kommer att medföra en ökad flexibilitet för genomförande av stämma i bolaget.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
______________________


Valberedningens beslutsförslag; punkterna 1, 8, 9 och 10

Valberedning har utsetts enligt den procedur som beslutats av årsstämman 2023 och består av Roy Forslund (utsedd av Infotech i Väst AB och honom själv), Matts Andersson (utsedd av honom själv) och Jerker Jonason (utsedd av honom själv).

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman:

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson, eller den hon sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, och av antalet revisorer och revisorssuppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex (6) bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleant, och att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (i) att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera två prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter (som inte är anställda av bolaget), vilket är oförändrat arvode jämfört med 2023, och (ii) att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex (6) bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter, utan suppleant:

- omval av Roy Forslund, Tommy Hansson, Peter Möller och Yvonne Mårtensson som styrelseledamöter,
- nyval av Anders Hahn och Marie Aabö som styrelseledamöter,
- omval av Yvonne Mårtensson som styrelseordförande,
- omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor som meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Fjellman ska kvarstå som huvudansvarig för revisionen förutsatt att omval sker.
 
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.ortoma.com, senast den 8 maj 2024 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 37 083 731, varav 1 664 000 A-aktier och 35 419 731 B-aktier, motsvarande totalt 52 059 731 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2024
Ortoma AB (publ)
Styrelsen