KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ORGANOCLICK AB (publ)

Aktieägarna i OrganoClick AB (publ) (556704-6908) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024, klockan 17.00, på OrganoClicks huvudkontor och produktionsanläggning, Linjalvägen 9, 187 66 Täby.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024, - dels senast onsdagen den 8 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman.

ANMÄLAN

Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller per post till OrganoClick AB, Linjalvägen 9, 187 66 Täby. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, ska i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress, dock senast den 8 maj 2024. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.organoclick.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 6 maj 2024. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningens förslag: Se nedan

3. Upprättande och godkännande av röstlängden

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Godkännande av dagordningen

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag: Se nedan

11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt revisorer

Valberedningens förslag: Se nedan

13. Fastställande av arvode för styrelseuppdrag och arvode åt bolagets revisor
 

Valberedningens förslag: Se nedan

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningens förslag: Se nedan

15. Val av revisorer

Valberedningens förslag: Se nedan

16. Nomineringsprocedur och tillsättande av valberedning

Valberedningens förslag: Se nedan

17. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen

Styrelsens förslag: Se nedan

18. Beslut om förslag om utbetalning av styrelsearvode i form av aktier i bolaget

Valberedningens förslag: Se nedan

19. Övriga frågor

20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att OrganoClick AB:s ordförande Jan Johansson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att moderbolagets stående vinstmedel om 53 670 657 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt revisorer Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 13: Fastställande av arvode för styrelseuppdrag och arvode åt bolagets revisor Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 400 000 kronor medan övriga ordinarie ledamöter ska erhålla ett styrelsearvode om 150 000 kronor vardera.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ordinarie ledamöterna Jan Johansson (ledamot sedan 2016), Charlotte Karlberg (ledamot sedan 2020), Håkan Gustavson (ledamot sedan 2016) och Chatarina Schneider (ledamot sedan 2023), samt nyval av Johan Magnusson.

Malin Bugge som har varit styrelseledamot sedan 2020 har avböjt omval. Vi ger ett stort tack till Malin Bugge för sitt bidrag till styrelsen och OrganoClicks utveckling under sin tid som styrelsemedlem.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängliga på Bolagets webbplats https://organoclick.com/sv/styrelse och information om styrelseledamot som föreslås för nyval framgår nedan.

Johan Magnusson, född 1963, har en MSc i Business Administration från Växjö Universitet. Han är för närvarande VD och Koncernchef för Kährs Group. Dessförinnan har han haft uppdrag som Managing Director på Owens Corning, Senior Vice President för Paroc Technical Insulation samt seniora roller på Assa Abloy, Ruukki, Swedoor och Hilding Anders.

Valberedningen föreslår omval av Jan Johansson som styrelseordförande.

Punkt 15: Val av revisorer Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsföretaget BDO Mälardalen AB, med auktoriserad revisor Emilie Sleth som huvudansvarig revisor och auktoriserad revisor Jörgen Lövgren, för en mandatperiod om ett år som sträcker sig fram till t.o.m. slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16: Nomineringsprocedur och tillsättande av valberedning Valberedningen föreslår årsstämman att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Representant för största ägare (eller ägargruppering) utses till valberedningens ordförande. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot
till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.

Valberedningen ska inför årsstämman 2025 arbeta fram förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse, (iii) val av styrelsens ordförande, (iv) val av revisor, (v) arvodering av styrelse och revisor, samt (vi) kriterier för tillsättande av valberedning.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17: Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 10% eller 97 950 kronor (motsvarande 9 795 000 aktier).

Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 18: Beslut om förslag om utbetalning av styrelsearvode i form av aktier i bolaget Valberedningen föreslår att styrelseledamöter äga rätt att välja om styrelsearvode ska utbetalas i aktier i bolaget eller kontant. Om styrelseledamot väljer att få arvodet utbetalt i aktier kommer vid utbetalningsdatum aktier emitteras till ett aktiepris beräknat som den genomsnittliga volymvägda aktiekursen (VWAP) de senaste 10 handelsdagarna på Nasdaq First North Growth Market.

……………………….

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att publiceras på bolagets webbplats https://organoclick.com samt hållas tillgängliga hos bolaget på Linjalvägen 9, 187 66 Täby senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Den som vill skicka in frågor kan göra det till [email protected], eller per post på ovan angivna adress.

***

Välkomna!

Stockholm i april 2024 Styrelsen

För mer information, var vänlig kontakta: Mårten Hellberg, VD +46 8 684 001 10 [email protected]