Kallelse till årsstämma i OptiCept Technologies AB (publ)

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 15 maj 2024 och
2. anmäla sig till stämman senast den 17 maj 2024. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.B: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att ingen utdelning ska ske, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer eller revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande 400 000 SEK, ledamot 200 000 SEK utgår endast för styrelseledamot som är oberoende mot aktieägare. Arvodet för arbetet i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås uppgå per utskott till 40 000 SEK till ordföranden samt 20 000 SEK vardera till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Michael Kester och Ulf Hagman samt nyval av styrelseledamöterna Nicklas Margård, Carlos Fernandez Villena, Kees Jansen van Rosendaal och Eda Demir Westman.

Nicklas Margård är VD för Volati Agri Holding AB. Nicklas Margård är även styrelseordförande i Tornum AB, Corroventa Avfuktning Aktiebolag, Volati Agri AB, Volati Luftbehandling AB, Volati Luftbehandling Holding AB, Volati Agri 1 AB och MAFI Aktiebolag. Nicklas Margård har en masterexamen i business från Lunds universitet och har bedrivit MBA-studier vid Concordia University Montreal i Kanada. Nicklas Margård har över 25 års erfarenhet från den globala industrin för livsmedelsutrustning och har tidigare varit VD på Tornum AB, Besikta Bilprovning samt John Bean Technologies AB.

Carlos Fernandez Villena är Sustainability Advisor på JBT Corporation. Carlos Fernandez Villena har en kandidatexamen i Economics vid Universidad Autónoma de Madrid samt har studerat juridik vid Universidad Nacional de Education a Distancia. Carlos Fernandez Villena har tidigare innehaft diverse olika roller inom JBT Corporation såsom VD för Liquid Foods at JBT Corporation samt Executive Vice President of Customer Sustainability and Market Development.

Kees Jansen van Rosendaal är Vice President of Strategic Partnerships och Director of New Product Development för FPS Food Process Solutions Coporation i Kanada. Kees Jansen van Rosendaal har en kandidatexamen i Mechanical Engineering vid HZ University of Applied Sciences, en kandidatexamen i Food Science and Technology vid Hogeschool Inholland samt studerat Business Administration vid PHTO Amsterdam. Kees Jansen van Rosendaal har tidigare erfarenhet från diverse befattningar inom FPS Food Process Solutions Corporation samt som Chief Operating Officer för Clarebout Potatoes NV Nieuwkerke (B) och CEM för Lamb Weston/Meijer V.O.F. Kruiningen (NL).

Eda Demir Westman är Innovation Resource Director på Oatly AB och tidigare befattningar innefattar bland annat Vice President, Chief Operating Officer och VD för OptiFreeze AB. Eda Demir Westman har en omfattande utbildning inom Food Engineering, Technology, and Nutrition vid Lunds universitet samt Hacettepe University i Turkiet.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.opticept.se.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ulf Hagman.

Valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.opticept.se.

Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Carl Fogelberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 10 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.opticept.se, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Årsstämma 2024”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 47 146 408 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

__________________

Lund i april 2024
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen