KALLELSE TILL årsstämma I ONLINE BRANDS NORDIC ab (PUBL)

Styrelsen har med stöd av lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 25 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast tisdagen den 24 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 17 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 19 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Online Brands Nordic AB, att. Magnus Skoglund, Exportgatan 28, 422 46 Hisings Backa. Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
3. Val av styrelse och revisor
4. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
5. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen har inför årsstämman 2022 bestått av Klas Berggren (utsedd av Borgata Invest AB), David Rönnberg (utsedd av DR HoldCo AB) och Magnus Skoglund (utsedd av MS HoldCo AB).

Valberedningen föreslår att advokat Johan Hessius vid Cirio Advokatbyrå AB, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Klas Berggren, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8-10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse och revisor samt styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant utses till Bolagets revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till var och en av övriga ledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna David Rönnberg, Henrik Bunge, Carl Rydin, Mathias Hedström, Klas Berggren och Martin Larsson. Vidare föreslås omval av David Rönnberg som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av BDO Göteborg AB som revisionsbolag som meddelat att de har för avsikt att utse Jimmy Skoglund som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2023.

Punkt 11 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Online Brands Nordic AB, att. Magnus Skoglund Exportgatan 28, 422 46 Hisings Backa eller via e-post till: [email protected] senast söndagen den 15 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.onlinebrands.se, senast fredagen den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, poströstningsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i april 2022
Online Brands Nordic AB (publ)
Styrelsen