Kallelse till årsstämma i OncoZenge AB (publ)

Aktieägarna i OncoZenge AB (publ), org.nr 559261-9968 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 31 maj 2024 klockan 14:00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som...

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 maj 2024,

dels senast den 27 maj 2024 anmält sig till Bolaget under adress Advokatfirman Schjødt, P.O. Box 715, 101 33 Stockholm, att. Alexandra Bergström, eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 23 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 27 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 27 maj 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, P.O. Box 715, 101 33 Stockholm, att. Alexandra Bergström, eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 11 713 244 aktier, motsvarande totalt 11 713 244 röster.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Avslut av årsstämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, som utgörs av Karl Tobieson, utsedd av Linc AB, Niclas Holmgren, Andreas Özbek och Daniel Ehrenstråhle, ordförande i styrelsen för Bolaget ("Valberedningen"), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Daniel Ehrenstråhle eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre (3) personer utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om sammanlagt 650 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter. 

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseordförande Daniel Ehrenstråhle samt styrelseledamöterna Niclas Holmgren och Christoph Nowak, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag med Ida Sparrfeldt som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer.

Årsstämman uppdrar åt styrelseordföranden att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september året före aktuell årsstämma, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Förslag till riktlinjer för inrättande av valberedning och dess arbete 

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av aktierna i Bolaget, vid tidpunkten för årsstämman 2024. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning för nya aktier ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i april 2024

OncoZenge AB (publ)

Styrelsen

BupiZenge™ – Potential to be the leading treatment for oral pain.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stian Kildal, VD, mobil: +46 76 115 3797, e-post: [email protected]
Michael Owens, CFO, mobil: +46 73 324 4988, e-post: [email protected]
Daniel Ehrenstråhle, Ordförande, mobil: +46 72 724 2069, e-post: [email protected]

Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan kontaktpersons försorg, den 30 april 2024, kl. 08:00.

Certified Adviser
OncoZenges Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

OncoZenge AB (publ)
Gustavslundsvägen 34, 167 51 Stockholm, Sverige

Om OncoZenge
OncoZenge utvecklar en ny, effektiv, säker och vältolererad behandling för oral smärta under tillstånd där de nuvarande tillgängliga behandlingsalternativen antingen inte uppnår tillräcklig smärtlindring eller är förknippade med betydande biverkningar. BupiZenge™ är en ny oral sugtablettformulering av bupivakain, ett bedövningsmedel med årtionden av klinisk erfarenhet. OncoZenges huvudindikation är oral smärta på grund av ett inflammatoriskt tillstånd som kallas oral mukosit som drabbar miljontals patienter som får cancerbehandling. Oral mukosit orsakar fysiskt och psykiskt lidande med ett stort medicinskt behov för ett effektivt, opioid-sparande behandlingsalternativ. BupiZenge™ har visat betydligt bättre smärtlindring jämfört med standardvård i denna indikation i en fas 2-studie. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (OMX: ONCOZ).