Kallelse till årsstämma i OncoZenge AB (publ)

Aktieägarna i OncoZenge AB (publ) (org.nr 559261-9968) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströster i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 25 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021,
• dels senast måndagen den 24 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 17 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 19 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.oncozenge.se/bolagsstamma/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till OncoZenge AB (publ), Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma, att. Malin Nilsson eller per e-post till [email protected]. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsförmuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se/bolagsstamma/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 11 713 244 aktier, motsvarande totalt 11 713 244 röster. Bolaget innehar inga egna aktier

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Två av Bolagets större aktieägare, Linc AB och Östersjöstiftelsen (tillsammans de ”Större Aktieägarna”), föreslår att styrelseordförande Anna Ljung väljs till ordförande vid årsstämman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att en justeringsperson jämte ordförande ska justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Ewa Karlsson väljs som justeringsperson eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 17 maj 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för perioden juni-december 2020 (räkenskapsåret 2020) och att disponibla vinstmedel om 13 479 427 kronor balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)
De Större Aktieägarna föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)
De Större Aktieägarna föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 650 000 kronor, varav 260 000 kronor till styrelsens ordförande och 130 000 kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter. Därutöver ska Hilde Furberg, för tiden fram till årsstämman 2022, ha rätt till ett konsultarvode som på årsbasis motsvarar 20 000 kronor.

De Större Aktieägarna föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 10)
De Större Aktieägarna föreslår en oförändrad styrelse med omval av styrelseordförande Anna Ljung samt styrelseledamöterna Mattias Klintemar, Hilde Furberg och Torben Morgensen för en mandatperiod som sträcker sig fram till och med nästa årsstämma.

De Större Aktieägarna föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av EY som revisionsbolag med Andreas Troberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 11)
De Större Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelseordföranden att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Förslag till regler för valberedningen inför nästföljande årsstämma

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av aktierna i Bolaget, vid tidpunkten för årsstämman för räkenskapsåret 2020. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning för nya aktier ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 15 maj 2021, till adress OncoZenge AB (publ), Att., Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.oncozenge.se/bolagsstamma/ och på bolagets huvudkontor med adress Gustavslundsvägen 34 i Bromma senast den 20 maj 2021. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Gustavslundsvägen 34 i Bromma samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, poströstningsformulär och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna senast tisdagen den 4 maj 2021 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se/bolagsstamma/. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i april 2021

OncoZenge AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2021, kl. 08.00.