KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OMNICAR HOLDING AB

Aktieägarna i OmniCar Holding AB, ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma fredagen den 16 juni 2023 kl. 10.00, på Nybrogatan 17, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 09.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 juni 2023, och
    
2. anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast måndagen den 12 juni 2023.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] (skriv ”Årsstämma OmniCar” i ämnesraden) eller skriftligen till Bolaget på adress Advokatfirman Lindahl KB, Box 5898, 102 40 Stockholm (märk kuvertet med ”Årsstämma OmniCar”). Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per måndagen den 12 juni 2023 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTER

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.omnicarinvestor.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
14. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (styrelsen)
15. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ledande befattningshavare)
16. Information och godkännande om åtagande att teckna aktier
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8.b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att Bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha en (1) revisor utan suppleant.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att, för tiden till slutet av nästa årsstämma, inga arvoden ska utgå till styrelseledamöterna, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

Det föreslås att Henrik Lottrup nyväljs till styrelseledamot och att Petra Bendelin, Mads Kjær och Kevin Magnussen omväljs till styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petra Bendelin.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB till revisor.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning huvudsakligen i enligt med följande.

Bolagsordningens § 4 föreslås ändras enligt följande:

Befintlig lydelse: ”Aktiekapitalet utgör lägst 7 500 000 kronor och högst 30 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 75 000 000 stycken och högst 300 000 000 stycken.”

Föreslagen ny lydelse: ”Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken.”

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 29 december 2022 (under förutsättning av bolagsstämmans godkännande) om en nyemission av aktier enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 6 125 000 aktier, innebärandes en maximal ökning av aktiekapitalet med 612 500 kronor.

2. Rätt att teckna aktier tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, The Way Forward ApS som har rätt att teckna 4 900 000 aktier och Twenty Holding ApS som har rätt att teckna 1 225 000 aktier.

3. Teckningskursen per aktie är 0,6 kronor. Betalning ska ske kontant senast den 19 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av aktier ska ske senast den 31 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (styrelsen)

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

1. Emission av teckningsoptioner serie 2023/2024

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 932 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 393 250 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.  

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt C nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren anser att Bolagets långsiktiga finansiella intressen främjas genom att styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget uppmuntras.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 3 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli – 31 december 2024.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med 5 juli 2023 till och med 1 augusti 2023, dock lägst kvotvärdet.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

2. Emission av teckningsoptioner serie 2023/2026

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 932 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 393 250 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt C nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren anser att Bolagets långsiktiga finansiella intressen främjas genom att styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget uppmuntras.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 3 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2025 – 1 juli 2026.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med 5 juli 2023 till och med 1 augusti 2023, dock lägst kvotvärdet.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets fyra styrelseledamöter – personligen eller genom helägt bolag.

Varje ordinarie styrelseledamot har rätt att förvärva maximalt 786 500 teckningsoptioner av serie 2023/2024 och 786 500 teckningsoptioner av serie 2023/2026 vardera samt styrelsens ordförande har rätt att förvärva maximalt 1 573 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024 och 1 573 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026.

Överlåtelsen av optioner av serie 2023/2024 ska ske den 30 juni 2024 och överlåtelsen av optioner av serie 2023/2026 ska ske den 30 juni 2026. Överlåtelsen ska endast ske till personer som vid tidpunkten för överlåtelsen fortfarande fullgör sitt styrelseuppdrag för Bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt. Värdet per teckningsoption har av Bolaget preliminärt beräknats till 0,33 kronor per teckningsoption av serie 2023/2024 och 0,34 kronor per teckningsoption av serie 2023/2026.  

4. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 7 865 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 8,25 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. För det fall den företrädesemission som annonserats av Bolaget den 16 maj 2023 fulltecknas kommer utspädningen i stället motsvara cirka 2,99 procent. Detta gäller med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget, motiv m.m.

Bolagets kostnader för programmet är, vid sidan av kostnader för att bereda och administrera incitamentsprogrammet, begränsade till socialavgifter i Sverige för den deltagare med skattemässig hemvist i Sverige. Vid antagande om en ökning av Bolagets aktiekurs med 100 procent under programmets löptid skulle dessa kostnader preliminärt inte överstiga cirka 336 100 kronor.

Övriga deltagare i programmet har skattemässig hemvist utanför Sverige. Enligt tillämplig utländsk skattelagstiftning innebär det att programmet inte ger upphov till några kostnader för Bolaget eftersom deltagarna själva svarar för beskattningen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Det anses vara motiverat att löptiden för teckningsoptionerna av serie 2023/2024 understiger tre år eftersom incitamentsprogrammet bedöms vara nödvändigt för att Bolaget ska kunna erlägga marknadsmässig ersättning utan att påverka likviditeten i allt för stor mån, samt därigenom attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter.

Med anledning av ovan bedöms det att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till styrelseledamöter får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram av serie 2022/2023 och 2022/2025 till styrelsen respektive av serie 2022/2023 och 2022/2025 till ledande befattningshavare

Vid årsstämman i Bolaget den 28 juni 2022 beslutades att inrätta dels två incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram avsett för vissa styrelseledamöter, dels två incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram avsett för ledande befattningshavare. Villkoren för programmen för styrelse respektive ledning är i huvudsak desamma. För styrelsen kunde program 2022/2023 som högst omfatta 1 250 000 teckningsoptioner och program 2022/2025 kunde som högst omfatta 1 000 000 teckningsoptioner. För ledande befattningshavare kunde program 2022/2023 som högst omfatta 750 000 teckningsoptioner och program 2022/2025 kunde som högst omfatta 1 350 000 teckningsoptioner. Totalt emitterades sålunda 2 000 000 teckningsoptioner 2022/2023 och 2 350 000 teckningsoptioner 2022/2025 vilka samtliga tecknades av Bolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammen.

Beträffande teckningsoptioner 2022/2023 ska överlåtelse av optioner ske den 30 juni 2023 och överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025 ske den 30 juni 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna vederlagsfritt. Varje teckningsoption 2022/2023 medför en rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,38 kronor under perioden den 1 juli – 31 december 2023 och varje teckningsoption 2022/2025 medför en rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,38 kronor under perioden den 1 juli 2024 – 1 juli 2025.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner avsedda för styrelsen kan 2 250 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 2,36 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner avsedda för ledande befattningshavare kan 2 100 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Styrelsen har för avsikt att makulera samtliga teckningsoptioner relaterade till dessa teckningsoptionsprogram.
 

4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av aktieägare i Bolaget.

6. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A och B ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt C ovan.

Punkt 15 – Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ledande befattningshavare)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

1. Emission av teckningsoptioner serie 2023/2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 802 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 380 250 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare enligt punkt C nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ledande befattningshavares ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 3 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli – 31 december 2024.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med 5 juli 2023 till och med 1 augusti 2023, dock lägst kvotvärdet.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

2. Emission av teckningsoptioner serie 2023/2026

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 802 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 380 250 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare enligt punkt C nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ledande befattningshavares ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 3 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2025 – 1 juli 2026.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med 5 juli 2023 till och med 1 augusti 2023, dock lägst kvotvärdet.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma den verkställande direktören, en nyckelperson (Key Employee) och en särskild rådgivare (Special Advisor) – personligen eller genom helägt bolag.

Den verkställande direktören har rätt att förvärva maximalt 2 623 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024 och 2 623 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, nyckelpersonen har rätt att förvärva maximalt 393 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024 och 393 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 samt den särskilda rådgivaren har rätt att förvärva maximalt 786 500 teckningsoptioner av serie 2023/2024 och 786 500 teckningsoptioner av serie 2023/2026.

Överlåtelsen av optioner av serie 2023/2024 ska ske den 30 juni 2024 och överlåtelsen av optioner av serie 2023/2026 ska ske den 30 juni 2026. Överlåtelsen ska endast ske till personer som vid tidpunkten för överlåtelsen fortfarande fullgör sitt uppdrag för Bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt. Värdet per teckningsoption har av Bolaget preliminärt beräknats till 0,33 kronor per teckningsoption av serie 2023/2024 och 0,34 kronor per teckningsoption av serie 2023/2026. 

4. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 7,605,000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 7.98 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. För det fall den företrädesemission som annonserats av Bolaget den 16 maj 2023 fulltecknas kommer utspädningen istället motsvara cirka 2,90 procent. Detta gäller med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget, motiv m.m.

Deltagarna i programmet har skattemässig hemvist utanför Sverige. Enligt tillämplig utländsk skattelagstiftning innebär det att programmet inte ger upphov till några kostnader för Bolaget eftersom deltagarna svarar för beskattningen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Det anses vara motiverat att löptiden för teckningsoptionerna understiger tre år eftersom incitamentsprogrammet bedöms vara nödvändigt för att Bolaget ska kunna erlägga marknadsmässig ersättning utan att påverka likviditeten i allt för stor mån, samt därigenom attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Med anledning av ovan bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram av serie 2022/2023 respektive 2022/2025 till styrelsen respektive av serie 2022/2023 och 2022/2025 till ledande befattningshavare

Vid årsstämman i Bolaget den 28 juni 2022 beslutades att inrätta dels två incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram avsett för vissa styrelseledamöter, dels två incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram avsett för ledande befattningshavare. Villkoren för programmen för styrelse respektive ledning är i huvudsak desamma. För styrelsen kunde program 2022/2023 som högst omfatta 1 250 000 teckningsoptioner och program 2022/2025 kunde som högst omfatta 1 000 000 teckningsoptioner. För ledande befattningshavare kunde program 2022/2023 som högst omfatta 750 000 teckningsoptioner och program 2022/2025 kunde som högst omfatta 1 350 000 teckningsoptioner. Totalt emitterades sålunda 2 000 000 teckningsoptioner 2022/2023 och 2 350 000 teckningsoptioner 2022/2025 vilka samtliga tecknades av Bolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammen.

Beträffande teckningsoptioner 2022/2023 ska överlåtelse av optioner ske den 30 juni 2023 och överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025 ske den 30 juni 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna vederlagsfritt. Varje teckningsoption 2022/2023 medför en rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,38 kronor under perioden den 1 juli – 31 december 2023 och varje teckningsoption 2022/2025 medför en rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,38 kronor under perioden den 1 juli 2024 – 1 juli 2025.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner avsedda för styrelsen kan 2 250 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 2,36 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner avsedda för ledande befattningshavare kan 2 100 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Styrelsen har för avsikt att makulera samtliga teckningsoptioner relaterade till dessa teckningsoptionsprogram.

4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av styrelsen i Bolaget.

6. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A och B ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt C ovan.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission

av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller

teckningsoptioner med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom

och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med punkt 14 och 15 på dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För beslut i enlighet med punkt 12, 13 och 17 på dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolagets juridiska ombud, Advokatfirman Lindahl, på Nybrogatan 17 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.omnicarinvestor.com senast från och med två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i maj 2023

OmniCar Holding AB (publ)

Styrelsen