Kallelse till Årsstämma i Odinwell AB (publ)

Odinwell AB håller årsstämma tisdagen den 13 maj 2025 klockan 16.30 på Grand Hotel, Stationsgatan 44, Halmstad. Inregistrering sker från klockan 16.00. Före bolagsstämman serveras enklare förtäring och bolagets teknologi presenteras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                   vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 maj 2025,

dels                   anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 7 maj 2025.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolaget på adress Odinwell AB, Box 7109, 300 07 Halmstad. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 7 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.odinwell.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
12. Beslut
    1. om personaloptionsprogram (LTI 2025)
    2. om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2025
13. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Susanne Olauson ska utses till ordförande vid stämman, eller vid hennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras så att 12 654 944 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter; (punkterna 9-11)

Bolagets valberedning föreslår följande:

Punkt 9

Att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Punkt 10

Att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 150 000 kronor för styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Vid utvärdering av arvodena har en jämförelse gjorts avseende arvoden i bolag av liknande storlek och komplexitet.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 11

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Susanne Olauson, Per Nellgård, Tomas Fabo, Anders Husmark och nyval av Carl-Magnus Stensson. Susanne Olauson föreslås väljas till styrelseordförande.

Carl-Magnus Stensson, född 1960 och är civilekonom från Göteborgs Universitet och har mer än 30 års erfarenhet från Essity / SCA i olika roller såsom Vice President, Country Manager för säljorganisationer in flera länder. Han har varit Vice President Inköp Essity Hygien under fem år, samt lett ett antal M&A och större projekt. Carl-Magnus har jobbat i alla 3 affärsgrupper inom Essity. Health and Medical, Consumer goods och Professionell Hygien. Carl-Magnus övriga uppdrag är Managing Director Essity Portugal Lda, Vice President i Chamber of Commerce Portugal Sverige.

Carl-Magnus Stensson är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och i förhållande till större aktieägare. Han innehar 10.000 aktier i bolaget.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.odinwell.com.

Till revisor föreslås omval av KPMG, org.nr. 556043-4465 (”KPMG”), med huvudansvarig revisor Andreas Johansson. Förutsatt att den planerade verksamhetsöverlåtelsen mellan KPMG och KPMG Novo Revision, skatt och rådgivning i Sverige AB), org.nr. 559480-5169 (”Novo”) (”Transaktionen”) sker, föreslås stämman att utse Novo till ny revisor med Andreas Johansson som huvudansvarig revisor, från och med dagen då Transaktionen genomförs. Om Transaktionen inte genomförs ska nuvarande revisor, KPMG med huvudansvarig revisor Andreas Johansson, kvarstå.

Beslut om personaloptionsprogram (LTI 2025) (punkt 12.a)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat personaloptionsprogram (”LTI 2025”) för vissa anställda och konsulter i Odinwell AB (“Bolaget”). Om stämman beslutar om LTI 2025 avser styrelsen att senast på årsstämman 2028 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Styrelsen anser att införandet av ett brett prestationsbaserat incitamentsprogram med fokus på att premiera tillväxt med sikte på lönsamhet kommer att vara till fördel för Bolagets förmåga att nå sina affärsmål och kommer att bidra till Bolagets förmåga att behålla och rekrytera medarbetare. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen införandet av LTI 2025 enligt vilket deltagare tilldelas prestationsbaserade aktier. 

För att kunna genomföra LTI 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2025 samt säkrande av programmets kostnader, såsom aktieswapavtal med tredje part samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2025 ska ske tidigast 2028. Styrelsen föreslår att aktier ska kunna levereras och kostnader ska täckas genom ingående av aktieswapavtal med tredje part (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner).

För att kunna implementera LTI 2025 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag till LTI 2025 villkorat av att stämman även beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 12 b) på dagordningen.

Deltagandevillkor för LTI 2025

Totalt 8 anställda (inklusive ett mindre antal konsulter) i Bolaget kommer att erbjudas deltagande i LTI 2025. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktier ("Prestationsrätterna") enligt följande fördelning. Prestationsrätter tilldelas utan betalning av eventuell ersättning.

Grupp	Kategori	Antal deltagare	Antal Prestationsrätter
Grupp 1	VD	1	102 870
Grupp 2	Ledning och nyckelpersoner	3	41 148 garanterad tilldelning54 864 maximal tilldelning
Grupp 3	Övriga anställda	4	6 858 garanterad tilldelning13 716 maximal tilldelning

Potentiell tilldelning

En Prestationsrätt innebär att en deltagare i programmet har rätt att, för varje innehavd Prestationsrätt, vederlagsfritt förvärva en aktie i Bolaget, förutsatt att nedanstående kvalificerande villkor har uppfyllts.

Bibehållet uppdrag

Deltagaren ska vara anställd eller konsult i Bolaget fram till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028, eller, om ingen sådan rapport offentliggörs, den 1 juni 2028 ("Intjänandeperioden").

Prestationsmål

För att Prestationsrätterna ska berättiga till full tilldelning av aktier måste Bolaget uppnå tre prestationsmål för perioden från och med Q3 2025 till och med Q2 2028 baserat på a) aktiekursutveckling, b) ingående av samarbetsavtal och 3) kostnadskontroll ("Prestationsmålen").

Om Prestationsmålen inte uppnås kommer antalet aktier som en deltagare kan tilldelas inom ramen för LTI 2025 för de Prestationsrätter som innehas av deltagaren, gradvis att reduceras till noll, beroende på i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. De två nivåer som mäts är "Entry" och "Target", medan en Prestationsrätt inte ger rätt till någon tilldelning om prestationen faller under Entry-nivån och den kommer att ge rätt till full tilldelning om Target-nivån uppnås eller överskrids, med linjär tilldelning mellan dem.

Övriga villkor

För Prestationsrätterna gäller i övrigt följande villkor.

Marknadsvärdet på aktierna som tilldelas deltagarna i programmet ska aldrig kunna överstiga 1 miljon kronor för deltagare i grupp 1, med proportionerlig begränsning för deltagare i grupp 2 och 3 i förhållande till antalet tilldelade Prestationsrätter. För det fall marknadsvärdet på aktierna överstiger denna gräns ska en justering ske genom omräkning nedåt i motsvarande utsträckning av det antal aktier deltagaren kommer att erhålla per Prestationsrätt.

Deltagare har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsrätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsrätterna, under Intjänandeperioden.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges häri. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet avseende bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen skall även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2025 i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Maximal storlek och utspädning

Maximalt antal Prestationsrätter som kan utgå enligt LTI 2025 är 274 320.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2025 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Maximalt antal Prestationsrätter motsvarar en utspädning om cirka 0,6 procent av utestående aktier i Bolaget.

Sammanlagt kommer 400 000 teckningsoptioner att emitteras för att möjliggöra tilldelning enligt Prestationsrätterna (274 320 teckningsoptioner) och för att säkra kostnader för LTI 2025 (125 680 teckningsoptioner), vilket motsvarar cirka 1 procent av utestående aktier i Bolaget.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Bolagets förpliktelser enligt Prestationsrätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta om överlåtelse av teckningsoptioner (enligt punkt 12 b). Styrelsen föreslås äga rätt att ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bl.a. en aktieägare eller ett finansiellt institut, i enlighet med punkt 12 b).

Kostnader för LTI 2025

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 12 b) förväntas Bolagets likviditet endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTI 2025.

Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen under Intjänandeperioden i enlighet med K3. Arbetsgivaravgifter kommer att bokföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Beloppet för dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursens utveckling och utfallet av intjänandevillkoren under Intjänandeperioden. Under antagande om (a) fullt deltagande i LTI 2025, (b) fullständigt uppfyllande av Prestationsmålen, (c) att ingen av deltagarna i LTI 2025 lämnar sin anställning i Bolaget under Intjänandeperioden, och (d) en årlig ökning av Bolagets aktiekurs om 15 procent (från ett utgångsvärde om 0,48 kr per aktie), uppgår den genomsnittliga årliga kostnaden för LTI 2025 enligt K3 till cirka 90 000 kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för arbetsgivaravgifter enligt samma antaganden beräknas uppgå till cirka 20 000 kronor (beräknad baserat på arbetsgivaravgifter om 31,42 procent). Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter ska täckas av leverans- och kostnadssäkringsåtgärderna.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekter som i förlängningen kan uppnås genom LTI 2025 kommer att uppväga eventuella kostnader relaterade till LTI 2025.

Förslagets beredning

LTI 2025 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB.

Andra långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för stämman inga andra långsiktiga incitamentsprogram.

Villkor för beslut

Styrelsens förslag enligt punkt 12 a) och b) är villkorade av varandra. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om punkt 12 a) och b) gemensamt.

Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2025 (punkt 12.b)

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner (serie 2025/2028) med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 14 400 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 20 maj 2025. Styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,036 kronor.
6. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor som finns tillgängliga på bolagets hemsida.
8. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar implementera LTI 2025.

B. Ingående av swapavtal med tredje part i syfte att leverera aktier till deltagare i LTI 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget ingår swap-avtal med tredje part i syfte att tredje part, vid ett eller flera tillfällen, överlåter aktier till deltagarna i LTI 2025 i enlighet med villkoren för LTI 2025.

C. Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2025 och ingående av swapavtal

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2025 samt att ingå swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Villkor för beslut

Styrelsens förslag enligt punkt 12 a) och b) är villkorade av varandra. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om punkt 12 a) och b) gemensamt.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer senast tre veckor före stämman finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.odinwell.com och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Halmstad i april 2025

Odinwell AB (publ)

Styrelsen