Kallelse till årsstämma i Nyfosa AB
Nyfosa AB håller årsstämma tisdagen den 19 april 2022 klockan 15.00 på Vasateatern, Vasagatan 19, i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 14.30. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Nyfosas bolagsordning.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen
den 7 april 2022,
dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 11 april 2022. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nyfosa AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-401 43 01 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till förhandsröstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 18 april 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nyfosa.se.
POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nyfosas hemsida, www.nyfosa.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 11 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nyfosa AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected] (med referens "Nyfosa Årsstämma 2022"). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna, och
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Beslut om antal revisorer
13. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
14. Beslut om arvode till revisor
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2022)
18. Beslut om
a) ändring av bolagsordningen (införande av två nya aktieslag (stamaktier av serie D samt preferensaktier) m.m.)
b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier, och
c) vinstutdelning för tillkommande stamaktier av serie D och/eller tillkommande preferensaktier
19. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Ericsson ska utses till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid bolagsstämman samt inkomna poströster.
Val av två justerare (punkt 5)
Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Johannes Wingborg, ombud för Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, och Lennart Francke, ombud för Swedbank Robur fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar.
Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning till aktieägarna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 3,80 kronor per aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,95 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 21 april 2022, torsdagen den 30 juni 2022, fredagen den 30 september 2022 och fredagen den 30 december 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.
Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2021.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om antal revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget (oförändrat). Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 70 000 kronor till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat). För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 40 000 kronor till utskottets ordförande samt med 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat).
Beslut om arvode till revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen föreslår att Johan Ericsson, Marie Bucht Toresäter, Lisa Dominguez Flodin, Jens Engwall och Per Lindblad omväljs till styrelseledamöter samt att Patrick Gylling och Claes Magnus Åkesson väljs till nya styrelseledamöter. Mats Andersson och Jenny Wärmé har avböjt omval.
Valberedningen föreslår omval av Johan Ericsson som styrelseordförande.
Patrick Gylling är född 1975 och är utbildad ekonomie magister vid Hanken, Svenska Handelshögskolan i Helsingfors, Finland. Patrick har lång erfarenhet av fastighetstransaktioner i Finland och är för närvarande styrelseordförande i Cibus Nordic Real Estate AB (publ) samt VD och en av grundarna av fastighetsbolaget Sirius Capital Partners. Han och hans team i Sirius har sex år i rad utsetts till bästa finska fastighetsinvesteringsförvaltare av Euromoney. Tidigare erfarenhet inkluderar grundandet av fastighetsbolaget HGR Property Partners samt hållandet av nyckelpositioner i Sveafastigheter, Morgan Stanley och Advium Corporate Finance. Han är för närvarande även styrelseledamot i Livränteanstalten Hereditas Ltd.
Claes Magnus Åkesson är född 1959 och är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm samt har gått Advanced Management Programme, INSEAD, i Frankrike. Claes Magnus har gedigen erfarenhet av den svenska fastighetsmarknaden från sin tidigare befattning som ekonomi- och finansdirektör samt ansvarig för Investor Relations hos JM AB (1998-2022). Tidigare erfarenhet inkluderar positioner som chefscontroller Asien, ekonomi- och finanschef Malaysia samt regioncontroller Asien i Ericsson-koncernen (1987-1998). Han är för närvarande även styrelseordförande i JM@Home AB och styrelseledamot i Concentric AB samt CM Åkesson AB.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.nyfosa.se.
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
KPMG AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att utses som huvudansvarig revisor.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2022) (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Aktieägare representerande cirka 40,5 procent av aktierna och rösterna i Nyfosa, däribland AB Sagax, Länsförsäkringar Fondförvaltning och SEB Fonder, har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag.
1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
1.1 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 769 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 384 500 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie av serie A i bolaget (”Stamaktier”).[1] Teckning av Stamaktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder (teckningsperioder):
(a) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2025, dock tidigast den 14 april 2025 och senast den 5 juni 2025,
(b) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2025, dock tidigast den 1 juli 2025 och senast den 5 september 2025, och
(c) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2025, dock tidigast den 13 oktober 2025 och senast den 5 december 2025.
1.6 De nya Stamaktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
1.7 Teckningskursen per Stamaktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2025 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:
(i) ett belopp motsvarande bolagets Stamakties genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med
a. utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för bolagets Stamaktie från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2025 (slutvärde),
b. reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2025 (slutvärde), och
noll kronor.
Totalavkastningsindexet som tillämpas innehåller samtliga de fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.
Om bolaget har insiderinformation under någon del av perioden från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 ska styrelsen äga rätt att senarelägga teckningsperioderna samt mätperioden för Stamaktiens genomsnittskurs respektive för index. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Stamaktien.
1.1 De Stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av Stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.2 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
1.3 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
1.4 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, bilaga 1.
2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
2.1 Deltagare och tilldelning
2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
2.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Nyfosa AB:
| Kategori | Garanterat antal optioner/person | Maximalt antal optioner/person |
| A. VD, koncernchef (högst 1 person) | 45 000 | 67 500 |
| B. Nyanställd koncernledning (högst 1 person) | 45 000 | 67 500 |
| C. Övriga medlemmar i koncernledningen (högst 3 personer) | 23 000 Totalt inom kategorin: 69 000 | 34 500 |
| D. Övriga anställda (högst 61 personer) | 10 000 Totalt inom kategorin: 610 000 | 15 000 |
2.1.3 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.2, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal optioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 kan göra detta, ska de återstående optionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal optioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
2.1.4 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
2.1.5 Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
2.1.6 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.
2.2 Pris och betalning m.m.
2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
2.2.2 Värdet för teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 7,78 kronor per option baserat på en aktiekurs om 124,40 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Nyfosas Stamaktie den 4 mars 2022, och en teckningskurs per Stamaktie om 124,40 kronor. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, People & Corporate Performance AB.
2.2.3 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av deltagarens premie. Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Ingen kompensation lämnas dock för deltagarens skattekostnad, vilket i praktiken innebär att bolaget genom den kontanta bonusen lämnar ett kostnadstäckningsbidrag som efter erlagd skatt motsvarar ca 50 procent av deltagarens förvärvskostnad. Bonusen betalas ut vid två tillfällen (fördelat med 50 procent av det sammanlagda beloppet vid vardera utbetalningstillfälle) under optionernas löptid genom en bonusutbetalning efter cirka två år (under juni 2024) och en efter cirka tre år (under juni 2025). Endast premier för optioner upp till och med garantinivån för respektive deltagare subventioneras, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.2.
2.2.4 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han eller hon inte har överlåtit sina optioner.
2.2.5 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 7,9 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.
2.2.6 Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.3 Förköp och anställnings upphörande
Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa optionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för optionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.2.4.
3. Ytterligare INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET
3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga 769 000 teckningsoptioner kan maximalt 769 000 nya Stamaktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,40 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle aktiekapitalet öka med högst 384 500 kronor. Den del av teckningskursen för teckningsoptionerna som överstiger Stamaktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3.2 Alternativ lösenmodell
Deltagarna i teckningsoptionsprogrammet ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje Stamaktie motsvara Stamaktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal Stamaktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) Stamaktie per option med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de Stamaktier i Nyfosa som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 120 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 769 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för Nyfosas Stamaktier inför teckningsperioderna:
N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 120 kronor
| Aktiekurs för Stamaktien | Total utspädning | Totalt antal nya Stamaktier |
| 120 kronor | 0,00 % | 0 |
| 130 kronor | 0,03 % | 59 382 |
| 140 kronor | 0,06 % | 110 251 |
| 150 kronor | 0,08 % | 154 314 |
3.3 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 7,9 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.
3.4 Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
3.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Nyfosa har sedan tidigare två utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2019 respektive 2021 för anställda. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nyfosa.
3.6 Instruktion till styrelsen och majoritetskrav
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2. För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om a) ändring av bolagsordningen (införande av två nya aktieslag (stamaktier av serie D samt preferensaktier) m.m.), b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier, och c) vinstutdelning för tillkommande stamaktier av serie D och/eller tillkommande preferensaktier (punkt 18)
Beslut om ändring av bolagsordningen (införande av två nya aktieslag (stamaktier av serie D samt preferensaktier) m.m.) (punkt 18 a))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagsordningen ändras genom att två nya aktieslag införs. Förslaget innebär att bolagets aktier delas upp i tre aktieslag och att en bestämmelse om aktieslag införs i paragraf 5, varigenom aktier ska kunna ges ut i tre slag, stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier. Befintliga utestående aktier ska vara aktier av serie A.
Vidare föreslås att det i paragraf 5 införs bestämmelser som reglerar vinstutdelning, inlösen av preferensaktier, bolagets upplösning samt aktieägares företrädesrätt till nya aktier vid emissioner och omvandlingsförbehåll. Vidare föreslås ett antal mindre redaktionella ändringar.
För att möjliggöra införandet av två nya aktieslag, stamaktier av serie D samt preferensaktier, föreslår styrelsen att stämman beslutar om nedanstående ändringar och tillägg till bolagsordningen.
| Nuvarande lydelse | |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 160 000 000 aktier och högst 640 000 000 aktier. | |
| Föreslagen lydelse § 5 Aktier 5.1 Antal aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 160 000 000 aktier och högst 640 000 000 aktier. Aktier ska kunna ges ut i tre slag: stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier. Preferensaktier, stamaktier av serie A och stamaktier av serie D får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A berättigar till en (1) röst. Stamaktie av serie D och preferensaktier berättigar vardera till en tiondels (1/10) röst.5.2 Stamakties rätt till vinstutdelning Om vinstutdelning beslutas på stamaktierna, har stamaktierna av serie D rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A, dock högst åtta (8) kronor per aktie och år. Om vinstutdelningen per stamaktie av serie D understiger åtta (8) kronor ska utdelningsbegränsningen om åtta (8) kronor höjas så att det belopp med vilket vinstutdelningen understigit åtta (8) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig vinstutdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till åtta (8) kronor. Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie A ska göras i antingen en (1) betalning eller kvartalsvis i lika stora delbetalningar. Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie D ska göras kvartalsvis i lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av vinstutdelning ska vara den 10 juli, 10 oktober, 10 januari och 10 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. För det fall antalet stamaktier av serie D ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som stamaktien av serie D berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring.5.3 Preferensakties rätt till vinstutdelning Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning med beaktande av följande. Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av åtta (8) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om två (2) kronor per preferensaktie ("Preferensutdelning"), med avstämningsdagar enligt nedan. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 10 juli, 10 oktober, 10 januari och 10 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning. För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. 5.4 Inlösen av preferensaktier Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande: i. Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (den "Initiala Emissionen"), ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen ("Initial Teckningskurs") jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. ii. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande 115 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. 5.5 Bolagets upplösning Om bolaget upplöses ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande 100 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med en faktor motsvarande årlig räntesats enligt punkt 5.3 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt 150 kronor per aktie.5.6 Aktieägares företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier av serie A, stamaktier av serie D och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier av serie A, stamaktier av serie D eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier av serie A, stamaktier av serie D eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske genom utgivande av stamaktier av serie A, stamaktier av serie D och preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägare av serie A har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna av serie A i förhållande till det antal stamaktier av serie A de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.5.7 Omvandlingsförbehåll Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie D. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D vid tidpunkten är åtta (8) kronor och inte ett högre belopp. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier av serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. |
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier (punkt 18 b))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie D och/eller preferensaktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.
Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande avseende stamaktier av serie D och/eller preferensaktier förutsätter att stämman beslutar i enlighet med punkt 18 a) om att ändra bolagsordningen och införa sagda aktieklasser. Om så inte sker ska det föreslagna emissionsbemyndigandet endast avse nuvarande aktieslag.
Beslut om vinstutdelning för tillkommande stamaktier av serie D och/eller tillkommande preferensaktier (punkt 18 c))
Styrelsen har under punkt 18 b) ovan föreslagit att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier i bolaget.
Om bolaget emitterar stamaktier av serie D under tiden fram till årsstämman 2023, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nya stamaktier av serie D som emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet, sammanlagt högst 19 102 281 stamaktier av serie D, intill årsstämman 2023 ska lämnas kvartalsvis i lika stora delbetalningar med två (2) kronor, högst åtta (8) kronor totalt, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.
Vidare föreslår styrelsen att stämman, om bolaget emitterar preferensaktier under tiden fram till årsstämman 2023, beslutar om att utdelning på samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet, sammanlagt högst 19 102 281 preferensaktier, intill årsstämman 2023, ska lämnas kvartalsvis med två (2) kronor, högst åtta (8) kronor totalt, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.
Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 11 368 872 079 kronor.
Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna för både stamaktier av serie D och preferensaktier som kan komma att emitteras föreslås den 8 juli 2022, 10 oktober 2022, 10 januari 2023 och 10 april 2023. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.
Första gången utbetalning av utdelning på de preferensaktier samt på de stamaktier av serie D som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att preferensaktierna samt stamaktierna av serie D har registrerats vid Bolagsverket.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 17 (LTIP 2022) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 18 a) och 18 b) (ändring av bolagsordningen respektive emissionsbemyndigande) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
BEMYNDIGANDE
Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 29 mars 2022 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nyfosa.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 191 022 813 aktier vilket motsvarar totalt 191 022 813 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka eller per e-post till Linn Ejderhamn (chefsjurist) till [email protected].
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
| Nacka i mars 2022 Nyfosa AB Styrelsen |