Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) torsdagen den 18 april 2024

Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 10 april 2024, och
• dels senast fredagen den 12 april 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman.

Vänligen observera att datumen ovan avser både aktieägare som deltar på plats och aktieägare som skickar ombud i sitt ställe.

Anmälan kan göras via e-post, [email protected], eller per telefon 08-568 990 00. Anmälan kan också göras skriftligen till NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn eller företag, person- eller organisationsnummer, antalet aktier, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.note-ems.com/wp-content/uploads/2023/03/NOTE-Privacy-policy_rev-5.pdf.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 10 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 12 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 983 600 stycken. Endast ett aktieslag finns och Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska fullmakten undertecknas av behörig firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på adress NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna fullmaktsformulär samt en blank röstinstruktion, vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida, www.note-ems.com, senast tre veckor innan årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av
    1. styrelse,
    2. revisorer.
13. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Fastställande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Avslutande av stämman.

Valberedningen förslag (punkt 2 och 10–12)
Valberedningen har utgjorts av Johan Hagberg (eget innehav), Egil Dahl (Vevlen Gård), Fredrik Hagberg (eget innehav samt Myggenäs Gård) och David Zaudy (Cervantes Capital). Ordförande i valberedningen har varit Johan Hagberg.

Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Johan Hagberg väljs till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter är ej inkluderat i detta antal.

Valberedningen föreslår vidare att ett (1) revisionsbolag ska utses till revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode och ersättning för utskottsarbete utgår enligt följande (arvode 2023 inom parentes):

• styrelsens ordförande 380 000 (255 000),
• var och en av övriga styrelseledamöter 220 000 (160 000),
• ordförande i revisionsutskottet 70 000 (65 000),
• ledamot i revisionsutskottet 40 000 (35 000),
• ordförande i ersättningsutskottet 35 000 (30 000), samt
• ledamot i ersättningsutskottet 20 000 (10 000).

Revisorsarvode föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse (punkt 12 a)
Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Anna Belfrage, Johan Hagberg, Bahare Mackinovski, Charlotte Stjerngren och Egil Dahl. Till styrelseordförande föreslås omval av Anna Belfrage.

För en presentation av ledamöterna hänvisas till Bolagets hemsida www.note-ems.com.

Val av revisorer (punkt 12 b)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har meddelat att för det fall PwC omväljs, kommer Andreas Skogh att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag (punkt 9b och 13–17)

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Mot bakgrund av Bolagets planerade expansion och investeringsbehov föreslår styrelsen att ingen utdelning till aktieägarna utgår för räkenskapsåret 2023, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Fastställande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2024 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsverksamhet, långsiktiga intressen och hållbarhet
För att agera framgångsrikt på marknaden och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet krävs att NOTE kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Totalersättningen till Bolagets anställda ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning ska bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie - och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och är således individuell och differentierad.

Rörlig lön
Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av koncernledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara mål som fastställs av styrelsen. Utfallet ska relateras till uppfyllelsen av målsättningar av finansiell natur, såsom lönsamhet, tillväxt och kassaflöde, samt vid behov även individuella mätbara mål och kvalitativa mål.

Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna ska gälla för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska mätas årligen. Såvitt avser finansiella mål baseras bedömningen på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön är utformade så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter för att premiera extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Den totala rörliga lönen under ett kalenderår får dock inte överstiga ett belopp motsvarande 100% av den fasta årslönen.

Pension
För VD och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 30% av den fasta årliga lönen. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen.

Villkor vid uppsägning
För VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska uppsägningstiden vara 6 månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte kunna utgå med belopp överstigande 24 månaders fast lön.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 100% av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter
NOTEs stämmovalda styrelseledamöter kan i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till NOTEs verksamhet och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsens utsedda ersättningsutskott har bland annat till uppgift att bereda principer för ersättning till koncernledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen upprättar förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägger fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till VD beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Beträffande eventuella anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027 (punkt 15)
Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2024/2027”) till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och koncernen (”Deltagarna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram i syfte att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2024/2027 samt beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna enligt nedan.

Incitamentsprogram 2024/2027 utgörs av teckningsoptioner av serie 2024/2027 som ska överlåtas till Deltagarna. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om en (1) månad efter löptiden.

A) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 207 175,51 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram 2024/2027 varigenom Deltagarna, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 19 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 7 maj 2027 till och med den 7 juni 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
   
2. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 3 maj 2024. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

5. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

6. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogram 2024/2027 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.

7. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor, i enlighet med styrelsens fullständiga förslag till beslut.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt till förvärv
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och koncernen. Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget och koncernen.

Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna.

För det fall att samtliga teckningsoptioner inom kategori A inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas medarbetare i kategori B och för det fall att samtliga teckningsoptioner inom kategori B inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas medarbetare i kategori C och för det fall att samtliga teckningsoptioner inom kategori C inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas medarbetare i kategori A. Det maximala antalet teckningsoptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Deltagare ska på detta sätt inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 25 procent av det ursprungligen erbjudna antalet teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Styrelsen ska inom ovan gränser slutgiltigt fastställa fördelning enligt de principer som anges ovan, samt hur många teckningsoptioner som Deltagare ska erbjudas att förvärva.

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 22 april 2024 till och med den 6 maj 2024. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkning av optionspremien är under perioden från och med 22 april 2024 till och med den 3 maj 2024, eller för det fall styrelsen beslutar att förlänga anmälningsperioden enligt ovan, en motsvarande mätperiod i anslutning till överlåtelsen.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast tio (10) dagar efter anmälan om förvärv, styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för betalning.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,36 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Ett oberoende värderingsinstitut har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 150 kronor, en antagen teckningskurs om 195 kronor, en löptid på 3 år, en riskfri ränta om 2,53 procent, en antagen volatilitet om 29,5 procent och en antagen utdelning i linje med bolagets utdelningspolicy, har värdet beräknats till ca 14 kronor per option. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna av serie 2024/2027 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser medarbetare bosatta i Sverige. Vid en positiv kursutveckling medför Incitamentsprogram 2024/2027 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagare i vissa länder. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många teckningsoptioner som deltagare bosatta i olika länder förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2027, men också på vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder (där sociala avgifter utgår). Baserat på antagandet att cirka 15 procent av de teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 överlåts till deltagare i andra länder, antagandet att alla dessa deltagare vill förvärva så många teckningsoptioner som möjligt, antagandet att cirka 15 procent av det totala antalet teckningsoptioner utnyttjas och en antagen aktiekurs om 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna, beräknas den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter att uppgå till ca 15 procent och kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 0,9 MSEK. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 350 kronor vid utnyttjandet istället för 300 kronor, beräknas kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 1,3 MSEK.

De sociala avgifterna för utländska deltagare kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på gällande redovisningsmässiga principer.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 300 kronor respektive 350 kronor vid utnyttjandet av optionerna beräknas Incitamentsprogram 2024/2027 få en marginell effekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram 2024/2027 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Beredning av ärendet
Förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027 har arbetats fram av styrelsen (tillika Bolagets ersättningsutskott) med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

D) Bemyndiganden och beslutsregler
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor:

Förvärv får ske mot kontant betalning på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.

Överlåtelse av aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapital- samt aktiestruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och kvittningsemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Aktieägarens rätt att begära upplysningar
Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adressen Sveavägen 52 i Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.note-ems.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse och revisor samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

____________________

Stockholm i mars 2024

Styrelsen i NOTE AB (publ)