Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) onsdagen den 19 april 2023

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i NOTE AB (publ), org. nr. 556408-8770 (”Bolaget” eller ”NOTE”), onsdagen den 19 april 2023 kl. 14.00 på Westmanska Palatset, Holländargatan 17, Stockholm. Närvaroregistreringen vid årsstämman kommer att påbörjas kl. 13.30.

 

Rätt att deltaga vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 11 april 2023,

-          dels senast torsdagen den 13 april 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman.

 

Vänligen observera att datumen ovan avser både aktieägare som deltar på plats och aktieägare som skickar ombud i sitt ställe.

 

Anmälan kan göras via e-post, [email protected], eller per telefon 08-568 990 00. Anmälan kan också göras skriftligen till NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn eller företag, person- eller organisationsnummer, antalet aktier, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.

 

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.note-ems.com/wp-content/uploads/2023/03/NOTE-Privacy-policy_rev-5.pdf 

 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 13 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 983 600 stycken. Endast ett aktieslag finns och Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

 

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska fullmakten undertecknas av behörig firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på adress NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

 

Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakten kan ställas ut till exempelvis stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på årsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakten bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion.

 

Bolaget tillhandahåller aktieägarna fullmaktsformulär samt en blank röstinstruktion, vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida, www.note-ems.com, senast tre veckor innan årsstämman.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av
    1. styrelse,
    2. revisorer.
13. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Avslutande av stämman.

 

Valberedningen förslag (punkt 2 och 10-12)

Valberedningen har utgjorts av Johan Hagberg (eget innehav), Egil Dahl (Vevlen Gård), Fredrik Hagberg (eget innehav samt Myggenäs Gård) och Per Olof Andersson (eget innehav samt Claes Mellgrens innehav). Ordförande i valberedningen har varit Per Olof Andersson.

 

Val av ordförande (punkt 2)

Valberedningen återkommer innan stämman med förslag till ordförande på stämman.

 

Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen återkommer innan stämman med förslag om antalet styrelseledamöter. Ett revisionsbolag föreslås utses som revisor.

 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen återkommer innan stämman med förslag på styrelsearvode och ersättning för utskottsarbete.

 

Revisorsarvode föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt löpande räkning.

 

Val av styrelse (punkt 12 a)

Som tidigare kommunicerats har styrelsens ordförande Claes Mellgren meddelat att han avböjer omval som styrelseledamot i NOTE. Valberedningen återkommer innan stämman med ett fullständigt förslag om val av styrelseledamöter.

 

Val av revisorer (punkt 12 b)

Omval föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har meddelat att för det fall PwC omväljs, kommer Andreas Skogh att väljas som huvudansvarig revisor.

 

Styrelsens förslag (punkt 9b och 14-15)

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå till aktieägarna, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor:

 

Förvärv får ske mot kontant betalning på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.

 

Överlåtelse av aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapital- samt aktiestruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

 

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

 

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och kvittningsemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

 

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv.

 

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

Aktieägarens rätt att begära upplysningar

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

 

Handlingar till stämman

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adressen Sveavägen 52 i Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.note-ems.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

 

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse och revisor samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

 

____________________

Stockholm i mars 2023

Styrelsen i NOTE AB (publ)

 

Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande partner för elektroniktillverkning. NOTE tillverkar kretskort (PCBA), delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen de senaste 12 månaderna uppgick till 3 687 MSEK och antalet anställda i koncernen är cirka 1 400. NOTE är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note-ems.com.