KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORVA24 GROUP AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 14 maj 2024,
• dels anmäla sig enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att anmälan alternativt poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 16 maj 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 14 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Anmälan om fysiskt deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: [email protected]
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Norva24 Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Norva24:s webbplats, https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/ och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Norva24:s hemsida, https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Norva24 Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 16 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 16 maj 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Norva24:s hemsida https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Antal aktier och röster

I Norva24 finns totalt 182 682 740 aktier och röster. Norva24 innehar för närvarande 372 571 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
13. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
14. Godkännande av ersättningsrapport;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier;
17. Styrelsens förslag till beslut (A) om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner och (B) överlåtelse av egna aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet;
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Arild Bødal (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2024.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (ärende 5)

Styrelsen föreslår Shoan Panahi, ombud för Valedo Partners Fund II AB, eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Med hänsyn till Norva24:s gällande utdelningspolicy att återinvestera kassaflöden i tillväxt- och expansionsmöjligheter, inklusive förvärv, föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (ärende 12)

Valberedningen föreslår att ersättning till styrelseledamöterna ska uppgå till totalt 2 250 000 NOK, varav ordföranden erhåller 650 000 NOK av denna summa (motsvarande en ökning med 25 000 NOK) och 320 000 NOK till var och en av övriga styrelseledamöter valda av stämman (motsvarande en ökning med 10 000 NOK).

Vidare föreslår valberedningen att ledamöterna som styrelsen utser ska agera som revisionsutskott ska erhålla ersättning om 125 000 NOK till ordföranden (dvs. oförändrat arvode) och 50 000 NOK (dvs. oförändrat arvode) för övriga ledamöter, och att ledamöterna som styrelsen utser ska agera som ersättningsutskott ska erhålla ersättning om 70 000 NOK till ordföranden och 40 000 NOK för övriga ledamöter (dvs. oförändrat arvode).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (ärende 13)

Valberedningen föreslår:

• att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter;
• att Norva24 ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Monica Reib (ledamot sedan 2021), Ulrika Östlund (ledamot sedan 2021), Arild Bødal (ledamot sedan 2015), Allan Engström (ledamot sedan 2015) och Linus Lundmark (ledamot sedan 2015) samt nyval av Fredrik Karlsson. Nuvarande ledamöter Vidar Meum, Pontus Boman och Mats Lönnqvist har avböjt omval.

Fredrik Karlsson, född 1967, är Senior Advisor på Nordstjernan samt ordförande i Nordstjernan Growth AB och Capillary AB. Fredrik är också styrelseledamot i Navigo Invest AB (publ), AIP Infrastructure (Danmark), Lekolar Group AB, FrippCo AB, FrippCo Konsult AB samt Vedkorgen AB. Fredrik var tidigare partner på riskkapitalbolaget 3i under åren 2001-2017. Fredrik innehade ledande befattningar på 3i och var under fem år ansvarig för de globala serviceinvesteringarna. Dessförinnan var Fredrik verksam på Volvo och Sjätte AP-fonden. Fredrik har en Master of Science i Business Administration and Commercial Law från Göteborgs Handelshögskola. Fredrik äger 500 000 aktier i Norva24.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Arild Bødal som styrelseordförande.

Information avseende styrelseledamöterna finns tillgängligt på Norva24:s hemsida, https://www.norva24.com.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att Nicklas Kullberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 15)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Norva24:s aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Norva24.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent premie.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Norva24 och på Norva24:s webbplats, www.norva24.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Norva24 att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
2. Överlåtelse av aktier får också ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i svenska kronor eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Norva24-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
3. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Norva24.
4. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av större förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Norva24:s kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans av aktier sammanhängande med genomförandet av Norva24’s långsiktiga prestationsaktieprogram.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av större förvärv av verksamhet eller som ett led i genomförandet av koncernens incitamentsprogram kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut (A) om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner och (B) överlåtelse av egna aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet (ärende 17)

Styrelsen (“Styrelsen”) för Norva24 Group AB (publ) (“Bolaget” och, tillsammans med dess dotterbolag, “Koncernen”) föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktieoptionsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Koncernens befattningshavare och nyckelpersoner (“LTIP 2024”) och om överlåtelse av återköpta aktier i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan.

(A) – Införande av långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner

Översikt och bakgrund

LTIP 2024 är ett program enligt vilket deltagarna, villkorat av en investering i Bolagets aktier, kommer att tilldelas optioner för att förvärva ytterligare aktier i Bolaget till ett i förväg bestämt pris (“Optionerna”), som är föremål för en treårig intjänandeperiod i enlighet med nedan. LTIP 2024 följer i huvudsak samma struktur som det aktieoptionsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet som antogs vid årsstämman 2023.

LTIP 2024 omfattar upp till 40 anställda i Koncernen. LTIP 2024 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner, samt för att stimulera deltagarna till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Investering i Kvalifikationsaktier

Deltagande i LTIP 2024 kräver att deltagarna, direkt eller indirekt genom ett bolag, med egna medel, förvärvar aktier i Bolaget till marknadspris på Nasdaq Stockholm (“Kvalifikationsaktier”)

Kvalifikationsaktierna ska förvärvas senast den 31 juli 2024 (“Kvalifikationsslutdatum”). Med förbehåll för Styrelsens godkännande, får deltagarna också begära att aktier som deltagaren redan har förvärvat under 2024 ska betecknas som Kvalifikationsaktier. Om deltagaren innehar insiderinformation eller av annan orsak är förhindrad att förvärva Kvalifikationsaktier före Kvalifikationsslutdatumet, måste Kvalifikationsaktierna i stället förvärvas så snart som möjligt, och senast den 31 december 2024.

Ytterligare personer som har rekryterats men som ännu inte påbörjat sin anställning i Koncernen före Kvalifikationsslutdatumet, får erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas och att den relevanta deltagaren förvärvar Kvalifikationsaktier senast den 31 december 2024.

Villkor för Optionerna

För Optionerna ska följande villkor gälla

1. Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
2. För varje Kvalifikationsaktie förvärvad av en deltagare, erhåller deltagaren 40 Optioner.
3. Det maximala antalet Optioner som får tilldelas deltagarna enligt LTIP 2024 är 2 283 534. Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 246 622 Optioner för Kategori 1 (VD), 164 414 Optioner för Kategori 2 (CFO), 109 609 Optioner för Kategori 3 (landschefer), 82 207 Optioner för Kategori 4 (huvudresurser) samt 54 805 Optioner för Kategori 5 (Filialchefer och andra nyckelpersoner).
4. Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner (vid ett eller flera tillfällen) så snart som möjligt efter Kvalifikationsslutdatumet (“Tilldelningsdagen”).
5. Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som föregår dagen för publicering av Koncernens delårsrapport för januari – mars 2024. För deltagare som har rekryterats men som ännu inte påbörjat sin anställning i Koncernen före Kvalifikationsslutdatumet och som har erbjudits deltagande i LTIP 2024, kommer det förutbestämda priset motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som föregår dagen för den relevanta Tilldelningsdagen.
6. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med en intjäning av en tredjedel av Optionerna på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en intjäning av en tredjedel av Optionerna på den andra årsdagen efter Tilldelningsdagen, och en intjäning av en tredjedel av Optionerna på den tredje årsdagen efter Tilldelningsdagen (“Intjäningsslutdatum”), varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren (i) fortsatt är anställd av Koncernen, och (ii) har behållit och inte avyttrat eller överlåtit några av Kvalifikationsaktierna före Intjäningsslutdatumet (med förbehåll för sedvanliga undantag, enligt beslut av Styrelsen). I händelse av att deltagarens anställning avslutas innan alla Optioner har intjänats och utnyttjats, kommer deltagaren endast ha rätt att utnyttja de Optioner som har intjänats innan deltagarens anställning avslutades (med förbehåll för sedvanliga undantag, enligt beslut av Styrelsen).
7. Optionerna ska kunna utnyttjas under en period om tre (3) månader från Intjäningsslutdatumet.
8. Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
9. Optionerna kan tilldelas av Bolaget eller av annat bolag i Koncernen.
10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, en försäljning av Koncernens verksamhet, en försäljning av betydande tillgång, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska Optionerna omedelbart intjänas.

Omfattning

Det högsta antalet aktier i Bolaget som kan allokeras till deltagarna enligt LTIP 2024 uppgår till 2 283 534 aktier, vilket motsvarar cirka 1,25 procent av utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

Omräkningar

Antalet Optioner, antalet aktier varje Option berättigar innehavaren att förvärva och pris per aktie är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor (enligt beslut av Styrelsen), till exempel i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur (exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier eller minskning av aktiekapitalet) eller liknande företagsåtgärder, med hänsyn till sedvanlig praxis för liknande incitamentsprogram.

Detaljerade villkor och justeringar av LTIP 2024-villkoren

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för LTIP 2024, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska Styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att efterleva särskilda utländska bestämmelser eller marknadsförutsättningar, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Koncernen baserat på utländska skatteregler.

Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld som skulle resultera i en situation där de beslutade villkoren och riktlinjerna för LTIP 2024 inte längre uppfyller sina syften.

Leverans av aktier enligt LTIP 2024

För att säkerställa leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2024, föreslår Styrelsen att Styrelsen ska ha rätt att överlåta återköpta aktier i Bolaget till deltagarna (i enlighet med punkten (B) nedan). Alternativt, om det tillämpliga majoritetskravet inte uppnås, föreslår Styrelsen att Bolaget ska ingå så kallade aktieswap-avtal med tredje part i syfte att uppfylla sin skyldighet enligt LTIP 2024. Styrelsen anser att det första alternativet, det vill säga överlåtelse av återköpta aktier i Bolaget till deltagare, det mest kostnadseffektiva och flexibla arrangemanget för leverans av aktierna.

Beräknade kostnader och effekt på nyckeltal

LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 avseende aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 30 kronor, ett lösenpris för Optionerna om 36 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att alla Optioner tilldelas direkt, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Bolaget uppgå till 2,5 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna intjänas i sin helhet, en intjänandeperiod för alla Optioner om tre år och uppskattade kostnader för sociala avgifter om 20 procent. Kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2024 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från försäljning av återköpta aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2024 kommer således att vara helt täckta och kommer inte att påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för LTIP 2024, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 14,7 miljoner kronor. Kostnaderna associerade med LTIP 2024 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

LTIP 2024 har initierats av Styrelsen och har förberetts tillsammans med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och marknadspraxis för jämförbara bolag. LTIP 2024 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av Styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Koncernen

Information avseende existerande incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2023.

Majoritetskrav

Ett beslut att införa LTIP 2024, i enlighet med Styrelsens förslag enligt punkten (A), är giltigt om det biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) – Överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024

Bakgrund

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har Styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av aktier i Bolaget till deltagarna vid utnyttjande av Optionerna enligt LTIP 2024 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden, avser Styrelsen säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Bolagets eget innehav till deltagarna. En överlåtelse av Bolagets återköpta aktier på detta sätt kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. För den händelse Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig majoritet, avser Styrelsen ingå aktieswap-avtal med tredje part för att säkerställa att leverans av aktier i Bolaget kan ske till deltagarna.

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 2 283 534 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024 (eller av det högre antal som kan följa av en omräkning för den händelse att förändringar görs i Bolagets aktiekapitalstruktur (exempelvis genom fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier eller minskning av aktiekapitalet) och liknande företagsåtgärder, med hänsyn till vad som är sedvanlig praxis för liknande incitamentsprogram).
2. Överlåtelse av aktierna ska ske mot betalning av ett i förväg bestämt pris motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som föregår dagen för publicering av Koncernens delårsrapport för januari – mars 2024 (eller, för deltagare som har rekryterats men som ännu inte påbörjat sin anställning i Koncernen före Kvalifikationsslutdatumet, 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som föregår dagen för den relevanta Tilldelningsdagen), och vid den tidpunkt enligt villkoren deltagarna i LTIP 2024 är berättigade att erhålla aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i verkställandet och genomförandet av LTIP 2024. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser Styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag är giltigt om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt (B) är villkorat av att Styrelsens förslag om LTIP 2024 godkänns av årsstämman (punkt (A) ovan).

_______________________

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Norva24:s styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida, https://www.norva24.com/. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 15 ovan kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Norva24 Group AB (publ), Østre Aker vei 24, NO-0581, Oslo, Norge och på Norva24:s hemsida, www.norva24.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos Bolaget, Norva24 Group AB (publ), Østre Aker vei 24, NO-0581, Oslo, Norge. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i april 2024
Norva24 Group AB (publ)
Styrelsen