KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORVA24 GROUP AB (PUBL)

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 31 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 20 maj 2022,
• dels senast måndagen den 30 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 20 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 24 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Norva24s hemsida https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Norva24 Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast måndagen den 30 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 30 maj 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Norva24s hemsida https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Norva24, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Norva24s eller dotterföretags ekonomiska situation och Norva24s förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Norva24 senast den måndagen den 23 maj 2022, till adress Norva24 Group AB (publ), Kivra: 559226-2553, 106 31 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Norva24s hemsida https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/ senast fredagen den 27 maj 2022. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på Norva24s huvudkontor samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Digitalt informationsmöte i samband med publicering av Q1-rapporten
Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro av aktieägare kommer bolagets VD, Henrik Damgaard, hålla en digital presentation tisdagen den 31 maj 2022 kl. 09.30 i samband med publiceringen av bolagets Q1-rapport. Vid mötet kommer deltagande aktieägare även få möjlighet att ställa frågor till bolaget. Aktieägare som vill delta på detta informationsmöte hänvisas till Norva24s hemsida, https://www.norva24.com/sv/om-oss/bolagsstamma/, där en länk till presentationen kommer att finnas.

Antal aktier och röster

I Norva24 finns totalt 182 474 021 aktier och röster. Norva24 innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021;
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av arvode åt styrelsen;
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande;
15. Val av, och arvode till, revisorer;
16. Godkännande av ersättningsrapport
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Johan Thiman på White & Case Advokataktiebolag (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2022.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (ärende 5)

Styrelsen föreslår Shoan Panahi, ombud för Valedo Partners Fund II AB, eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9)

Med hänsyn till Norva24s vision och strategi att återinvestera kassaflöden i tillväxt- och expansionsmöjligheter, inklusive förvärv, föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 11)

Valberedningen föreslår

• att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av nio ordinarie ledamöter utan suppleanter;
• att Norva24 ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 12)

Valberedningen föreslår att ersättning till styrelseledamöter och ersättning för arbete i revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet ska vara oförändrat jämfört med föregående år, innebärandes att ersättning till styrelsen ska uppgå till totalt 2 100 000 NOK, med 600 000 NOK till ordförande Vidar Meum och 300 000 NOK till var och en av Arild Bødal, Terje Bøvelstad, Mats Lönnqvist, Monica Reib och Ulrika Östlund, att ledamöterna som styrelsen utser ska agera som revisionsutskott ska erhålla ersättning om 100 000 NOK till ordföranden och 50 000 NOK till övriga ledamöter, och att ledamöterna som styrelsen utser ska agera som ersättningsutskott ska erhålla ersättning om 70 000 NOK till ordföranden och med 40 000 NOK till övriga ledamöter. Allan Engström (Partner på Valedo Partner), Linus Lundmark (Director på Valedo Partners) och Einar Nornes (anställd hos Norva24) erhåller ingen ersättning för sina uppgifter som styrelseledamöter eller för sina uppgifter i respektive revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Val av styrelseledamöter (ärende 13)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Vidar Meum (ledamot och ordförande sedan 2017), Arild Bødal (ledamot sedan 2015), Monica Reib (ledamot sedan 2021), Terje Bøvelstad (ledamot sedan 2015), Allan Engström (ledamot sedan 2015), Linus Lundmark (ledamot sedan 2015), Mats Lönnqvist (ledamot sedan 2015) och Einar Nornes (ledamot sedan 2017).

Val av styrelseordförande (ärende 14)

Valberedningen föreslår omval av Vidar Meum som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 15)

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att Nicklas Kullberg kommer vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 17)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Norva24 att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Norva24s aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Norva24.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Norva24 och på Norva24s webbplats, www.norva24.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Norva24 att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Norva24-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Norva24.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Norva24s kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________________

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Norva24s styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, https://www.norva24.com/. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 17 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Norva24 Group AB (publ), Østre Aker vei 24, NO-0581, Oslo, Norge och på Norva24s hemsida, www.norva24.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget, Norva24 Group AB (publ), Østre Aker vei 24, NO-0581, Oslo, Norge.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i april 2022
Norva24 Group AB (publ)
Styrelsen