Kallelse till årsstämma i Northgold AB

Deltagande på årsstämman
Den som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2024 och (ii) senast den 12 juni 2024 anmäla sig per post till Northgold AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.northgoldab.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Northgold AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm, eller per e-post till [email protected], så att handlingarna är Bolaget tillhanda senast den 12 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 12 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen
12. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
13. Beslut om införande av personaloptionsprogram
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Aktieägaren Magnus Minerals Oy ("Aktieägaren") föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 480 000 kronor, varav 240 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska uppgå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Roberto Garcia Martinez, Henrik Löfberg och Benny Mattsson. Aktieägaren föreslår omval av Roberto Garcia Martinez som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Baker Tilly MLT Kommanditbolag som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Stein Karlsen som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen (punkt 11)
Genom en lagändring, som började gälla den 1 januari 2024, tillåts att bolagsstämmor genomförs helt digitalt. I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger, avseende möjligheten för bolagsstämmor att genomföras helt digitalt, föreslår styrelsen att ett nytt andra stycke i § 7 i bolagsordningen införs enligt nedan.

§ 7 andra stycket (ny lydelse)
Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen (punkt 12)
I syfte att uppnå ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 7 100 020 och högst 28 400 080.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om införande av personaloptionsprogram (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om:

(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Seppo Tuovinen (verkställande direktör i Bolaget) – personaloptionsprogram 2024; samt

(B) säkringsåtgärder i anledning av personaloptionsprogram 2024 i form av en riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Syfte och skälen till förslaget
Syftet med personaloptionsprogram 2024 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos programdeltagaren och att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarens ersättning. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att personaloptionsprogram 2024 är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2024 (punkt 13 (A))
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av personaloptionsprogram 2024 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2024 ska omfatta Seppo Tuovinen. Högst 450 000 personaloptioner kommer att ställas ut.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
3. Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Tilldelning ska kunna ske till och med nästa årsstämma. Övertilldelning kan inte ske.
4. 100 000 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av aktier under perioden 1 juli 2026 – 31 december 2028 till ett lösenpris om 5 kronor per aktie ("Personaloptioner av serie A"), 150 000 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av aktier under perioden 1 juli 2027 – 31 december 2029 till ett lösenpris om 8 kronor per aktie ("Personaloptioner av serie B") och 200 000 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av aktier under perioden 1 juli 2028 – 31 december 2030 till ett lösenpris om 12 kronor per aktie ("Personaloptioner av serie C"). Anledningen till att löptiden för Personaloptionerna av serie A understiger tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte i tillräckligt stor utsträckning skulle bidra till möjligheterna att premiera engagemanget hos programdeltagaren.
5. Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioderna som anges ovan, förutsatt att (i) den berörda innehavaren vid denna tidpunkt är anställd av Bolaget eller av något bolag inom koncernen och (ii) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i Bolaget eller i något annat bolag inom koncernen av andra skäl än arbetsbrist. Styrelsen bedömer att den intressegemenskap mellan Bolaget och deltagaren som programmet skapar är tillräcklig för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande varför det inte har uppställts några prestationsvillkor kopplade till programmet.
6. Vid utnyttjande av personaloptionerna ska varje personaloption berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie mot betalning av lösenpriset.
7. Deltagande i personaloptionsprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.
9. Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för personaloptionsprogram 2024. Programdeltagaren ska dock inte delta i styrelsens fastställande av villkoren för personaloptionsprogram 2024.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2024 (punkt 13 (B))
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:

1. Högst 450 000 teckningsoptioner ska ges ut. Av dessa avses högst 100 000 teckningsoptioner, motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 7 042,233802 kronor, användas för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av Personaloptioner av serie A ("Teckningsoptioner av serie A"), högst 150 000 teckningsoptioner, motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 10 563,350703 kronor avses användas för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av Personaloptioner av serie B ("Teckningsoptioner av serie B") och högst 200 000 teckningsoptioner, motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 14 084,467604 kronor avses användas för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av Personaloptioner av serie C ("Teckningsoptioner av serie C").
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
6. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner av serie A kan ske under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 december 2028 till en teckningskurs om 5 kronor per aktie, teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner av serie B kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 31 december 2029 till en teckningskurs om 8 kronor per aktie och teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner av serie C kan ske under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2030 till en teckningskurs om 12 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Övriga villkor för teckningsoptionerna hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av personaloptionsprogram 2024. Mot bakgrund av vad som angivits under Syfte och skälen till förslaget ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Seppo Tuovinen erbjuds deltagande i personaloptionsprogram 2024.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagaren i personaloptionsprogram 2024.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för personaloptionsprogram 2024 Kostnader relaterat till personaloptionsprogram 2024 kommer att redovisas i enlighet med K3 som föreskriver att personaloptioner som tilldelats ska redovisas som personalkostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Beräkningarna har gjorts baserat på följande antaganden: (i) en aktiekurs för Northgolds aktie om 3,14 kronor, (ii) en förväntad direktavkastning om 0 procent per år och (iii) en personalomsättning om 0 procent per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för personaloptionsprogram 2024 om cirka 566 000 SEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 177 837 SEK.

Den förväntade årliga kostnaden motsvarar cirka 7 procent av Northgolds totala personalkostnader 2023.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på löptiden för personaloptionerna, teckningskursen, en antagen aktiekurs om 3,14 kronor per aktie, en antagen genomsnittlig volatilitet om 69,6 procent och en förväntad direktavkastning om 0 procent per år. Beräkningarna avseende Personaloptioner av serie A har baserats på en genomsnittlig riskfri ränta om 2,461 procent, beräkningarna avseende Personaloptioner av serie B har baserats på en genomsnittlig riskfri ränta om 2,313 procent och beräkningarna avseende Personaloptioner av serie C har baserats på en genomsnittlig ränta om 2,308 procent. I enlighet med denna värdering uppgår värdet på Personaloptionerna av serie A i personaloptionsprogram 2024 till cirka 1,39 kronor per personaloption, värdet på Personaloptionerna av serie B till cirka 1,26 kronor per option och värdet på Personaloptionerna av serie C till cirka 1,19 kronor per option.

Styrelsens uppfattning är att effekten av personaloptionsprogram 2024 på Bolagets nyckeltal är marginell.

Styrelsen bedömer att de positiva effekter på resultatet som förväntas bli följden av ökat aktieägande för Seppo Tuovinen uppväger kostnaderna relaterade till personaloptionsprogram 2024.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga personaloptioner kan 450 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således deltagaren möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Beredning av ärendet
Förslaget till personaloptionsprogram 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Seppo Tuovinen har inte deltagit i beredningen av ärendet eller utformningen av villkoren i personaloptionsprogram 2024.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Bolaget har inga övriga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa besluten enligt ovan samt att tillse att Bolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i maj 2024
Northgold AB
Styrelsen