Kallelse till årsstämma i Northgold AB

Deltagande på årsstämman
Den som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 juni 2023 och (ii) senast den 5 juni 2023 anmäla sig per post till Northgold AB, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.northgoldab.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Northgold AB, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm, eller per e-post till [email protected], så att handlingarna är Bolaget tillhanda senast den 5 juni 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 1 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 5 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Aktieägaren Magnus Minerals Oy ("Aktieägaren") föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 600 000 kronor, varav 240 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Roberto Garcia Martinez, Timo Mäki, och Henrik Löfberg samt nyval av Benny Mattsson. Aktieägaren föreslår nyval av Roberto Garcia Martinez som styrelseordförande. Otto Persson har meddelat att han inte står till förfogande för omval.

Aktieägaren föreslår omval av Baker Tilly MLT Kommanditbolag som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Stein Karlsen som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Presentation av den nya föreslagna styrelseledamoten Benny Mattsson, född 1950

Benny Mattsson har en examen i geologi från Uppsala universitet och har över 40 års erfarenhet av mineralprospektering och geologi. Benny är för närvarande rådgivare till Goldline Resources AB har en omfattande bakgrund som ledare för team inom prospekteringsprogram och har fokuserat en stor del av sin karriär i det produktiva Skellefteådistriktet i Sverige, där han hade olika prospekteringsledningspositioner i gruvbolaget Boliden. Utöver sina år på Boliden arbetade Mattsson även med International Gold Exploration IGE AB, där han var chefsgeolog för bolagets IGE Nordic AB Rönnbäcken Nickel Project. Benny fortsätter sin karriär idag som prospekterings- och geologikonsult och agerar rådgivare till gruvföretag.

Benny innehar inte några finansiella instrument i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning samt större aktieägare.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör (punkt 11)
Styrelsen har beslutat att Bolagets verkställande direktör, Mitchell Vanderydt, i enlighet med hans anställningsavtal, ska belönas med prestationsaktier motsvarande 25 procent av hans erhållna bruttolön under räkenskapsåret 2022. Enligt den verkställande direktörens anställningsavtal ska antalet prestationsaktier denne belönas med bestämmas utifrån den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier under de tio handelsdagar som föregår dagen för publicering av kallelsen till årsstämman. Följaktligen har styrelsen beslutat att Mitchell Vanderydt ska belönas med 54 117 prestationsaktier. En tredjedel av dessa prestationsaktier, motsvarande 18 039 aktier, föreslås att emitteras förevarande år. Resterande två tredjedelar av prestationsaktierna avses att emitteras år 2024 respektive 2025, varav en tredjedel avses underställas årsstämmans godkännande år 2024 och en tredjedel avses underställas årsstämmans godkännande år 2025.

Då styrelsen inför årsstämman 2022 beslutade att belöna Mitchell Vanderydt med prestationsaktier motsvarande 75 procent av hans erhållna bruttolön under räkenskapsåret 2021 i enlighet med hans anställningsavtal, och då en tredjedel av prestationsaktierna som Mitchell Vanderydt belönades med under år 2022 skulle underställas årsstämmans godkännande år 2023, föreslås ytterligare 4 654 prestationsaktier att emitteras förevarande år.

Därmed kommer nyemission av 22 693 aktier att underställas årsstämmans godkännande.

För att verkställa leveransen av 22 693 prestationsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om nyemission av högst 22 693 aktier, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 598,10 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att belöna den verkställande direktören för väl genomfört arbete baserat på tidigare fastställda kriterier.

2. Rätten att teckna aktierna ska tillkomma Bolagets verkställande direktör, Mitchell Vanderydt.

3. För samtliga aktier ska 1 598,10 konor betalas, motsvarande cirka 0,07 kronor per aktie, vilket är aktiernas kvotvärde. Teckningskursen har fastställts i enlighet med befintlig prestationsaktieplan, vilken är strukturerad för att belöna verkställande direktören utifrån objektivt mätbara kriterier och därigenom förena den verkställande direktörens och aktieägarnas intressen.

4. Teckning av aktierna ska genom betalning inom tre veckor från dagen för beslutet om nyemission av aktierna.

5. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings-/betalningstiden.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

7. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Den maximala utspädningseffekten till följd av nyemissionen av aktier som föreslås enligt denna punkt 11 uppgår till cirka 0,19 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2023.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i maj 2023
Northgold AB
Styrelsen